有価証券報告書-第40期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)監査等委員以外の取締役(業務執行取締役)
当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。
業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストック・オプション(株式報酬型)で構成されます。
基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。
ストック・オプション(株式報酬型)は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額である1株当たり1円となります。
ストック・オプション報酬の額は、業績連動報酬には該当しませんが、基本報酬(固定報酬と変動報酬の合計額)を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。
b)監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役)
監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、取締役会で決定する方針です。
c)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて、監査等委員会で決定する方針です。
d)役員の報酬等の額に関する株主総会の決議
d-1)監査等委員以外の取締役
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日及び2021年6月25日であり、報酬等の額の設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内容の詳細は以下のとおりです。
d-1-1)年額報酬
2015年6月25日開催の第34期定時株主総会において、年額210百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいています。なお、当該第34期定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は2名です。
d-1-2)ストック・オプション(株式報酬型ストック・オプション)としての新株予約権に関する報酬
2021年6月25日開催の第40期定時株主総会において、上記の取締役の年額報酬の範囲で当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とすることを決議いただいています。
なお、当社は、社内規程により取締役のうち社外取締役を、ストック・オプション報酬の支給対象者から除いています。そのため、当該第40期定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は3名ですが、このうち当該株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与対象となる取締役の員数は2名です。
d-2)監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日であり、報酬等の額を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。
e)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
なお、当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指名・報酬の諮問を行う任意設定機関として「評価委員」を設けています。評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役としています。評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、及び片桐春美氏です。評価委員各人は、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について報告を受け充分な検討を行っています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法、及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しています。さらに、取締役会は、当該個人別の報酬等を評価委員からの勧告に基づき決議しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
e-1)基本報酬(金銭報酬)に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬と変動報酬から構成するものとする。固定報酬は取締役(監査等委員であるものを除く。)の役位、職責、在任年数、事業規模や企業規模及び関連する業種や業態に属する企業の報酬水準、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとする。変動報酬については、業績には必ずしも連動するものではないが、固定報酬を基礎として、会社業績、個人の成果を総合的に勘案して決定するものとする。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しないものとする。 また、非業務執行取締役(監査等委員であるものを除く。)については、監督機能を担うことから、固定報酬のみとする。
現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、代表取締役1名、業務執行取締役(使用人兼務役員)1名、非業務執行取締役1名である。当該3名の個人別の報酬等の額は、上記の方針に基づきそれぞれ決定する。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年の6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給する。
e-2)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)
当社では、事業の特性や優先して解決すべき課題などを総合的に勘案し、業績連動報酬を導入することが取締役(監査等委員であるものを除く。)に与えられた役割や目標に対して必ずしもインセンティブとして効果的とは言えない状況であることから、業績連動報酬については現時点では導入しないものとする。
また、非金銭報酬等についても、同様の理由から新たな株式報酬については現時点では導入しないものとし、業務執行取締役のみに対し、2015年6月25日開催の定時株主総会で承認(その後2021年6月25日開催の定時株主総会で会社法改正に伴う一部内容変更が承認)された中長期のインセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションのみを支給するものとする。当該株式報酬型ストック・オプションは、業績に大きく連動するものではないが、基本報酬を基礎として会社業績に応じて決定されるものであり、株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とするものである。その数の算定方法、付与する時期、その他の条件については、ストック・オプション報酬規程に従い支給されるものとする。
e-3)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬を導入しないため、基本報酬:業績連動報酬等: 非金銭報酬等=10:0:0～2となる。基本報酬については業績や個人の成果を考慮した上で、固定報酬:変動報酬=5:0～5となるよう報酬テーブルに従い決定するものとする。ただし、使用人兼務役員は、使用人としての報酬が支給されるため変動報酬は支給しないものとする。また、非業務執行取締役(監査等委員であるものを除く。)については、監督機能を担うという職務に鑑み固定報酬のみとする。
現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、代表取締役1名、業務執行取締役(使用人兼務役員)1名、非業務執行取締役1名である。当該3名の個人別の各報酬の割合は、上記の方針に基づきそれぞれ決定する。
e-4)報酬等の決定方法に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬額の限度額内で配分するものとし、報酬の決定手続きについては、役員報酬・賞与規程に基づき取締役会で決定する。
e-5)上記のほか報酬等の決定に関する重要事項
該当事項なし。
f)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬 (固定報酬と変動報酬の合計額)	ストック オプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	86百万円	83百万円	2百万円	2百万円	2
監査等委員(社外取締 役を除く)	16百万円	16百万円	-	-	1
社外取締役	49百万円	49百万円	-	-	4

(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。
3. 役員ごとの報酬等の総額は、1億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
4. 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション2百万円であります。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名
a)監査等委員以外の取締役
まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。
次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系(株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。)について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。
なお、非業務執行取締役の報酬については基本報酬(固定報酬)のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案を策定します。2021年3月期の役員の報酬等の原案を策定した代表取締役の氏名は、下村哲朗氏です。
評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。
なお、2021年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案を取締役会に勧告した評価委員5名の氏名は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。
取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。2021年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等を決定した際の、取締役会の構成員の氏名は、下記のとおりです。
川俣喜昭氏、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏
b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動はありません。なお、2021年3月期の監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。