当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社を消滅会社、当社の完全子会社である株式会社アプラスを存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で、合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社アプラス
本店の所在地	大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 清水 哲朗
資本金の額	15,000百万円(2021年3月31日時点)
純資産の額	62,190百万円(2021年3月31日時点)
総資産の額	1,491,405百万円(2021年3月31日時点)
事業の内容	ショッピングクレジット事業、カード事業およびペイメント事業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益および当期純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
営業収益(百万円)	71,675	75,700	76,618
営業利益(百万円)	4,493	4,988	7,196
経常利益(百万円)	4,545	4,638	7,118
当期純利益(百万円)	3,797	1,796	4,437

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社アプラスフィナンシャル
発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、株式会社アプラスの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役は、株式会社アプラスの取締役を兼務しております。
取引関係	口座振替業務等を委託しております。

(2)当該吸収合併の目的
アプラスグループ内の組織再編により、業務運営の効率化を図ることを目的に合併を実施するものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を消滅会社、株式会社アプラスを存続会社とする吸収合併契約によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社アプラスは、本合併に際して普通株式1株をあらたに発行し、当社の株主(すべての種類の株式について、同一の1名のみである。)に対して、その有する株式に代わる金銭等として、次の各種類の株式について定めた割合を割り当て、これを合計した1株の株式会社アプラスの株式を交付するものであります。
ア.普通株式 効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主(当社を除く。)が保有する当社の普通株式数の合計数に0.000000000371を乗じて得た数(小数点第5位以下を切捨て。)の株式会社アプラスの株式割合
イ.B種優先株式 効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主が保有する当社のB種優先株式数の合計数に0.000000005047を乗じて得た数(小数点第5位以下を切捨て。)の株式会社アプラスの株式割合
ウ.H種優先株式 効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主が保有する当社のH種優先株式数の合計数に0.000000018548を乗じて得た数(小数点第5位以下を切上げ。)の株式会社アプラスの株式割合
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容につきましては、(6)合併契約のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容算定根拠
当社の株主はすべての種類の株式について、同一の1名のみであることから、株式会社アプラスは、本合併に際して普通株式1株をあらたに発行し、交付するものであります。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(予定)

商号	株式会社アプラス
本店の所在地	大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 清水 哲朗
資本金の額	15,110百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ショッピングクレジット事業、カード事業およびペイメント事業等

(6)合併契約
合併契約書の内容は以下のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社アプラス(以下「甲」という。)及び株式会社アプラスフィナンシャル(以下「乙」という。)とは、次のとおり合併契約(以下「本合併契約」という。)を締結する。
(目的及び当事会社)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、本合併契約に従い吸収合併(以下「本合併」という。)する。
2 甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲:吸収合併存続会社
(商号)株式会社アプラス
(住所)大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
乙:吸収合併消滅会社
(商号)株式会社アプラスフィナンシャル
(住所)大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
(効力発生日)
第2条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は2022年1月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、これを合意により変更することができる。
(合併対価の交付及び割当て)
第3条 甲は、本合併に際して普通株式1株をあらたに発行し、乙の株主(すべての種類の株式について、同一の1名のみである。)に対して、その有する株式に代わる金銭等として、次の各種類の株式について定めた割合を割り当て、これを合計した1株の甲の株式を交付する。
① 普通株式 効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(乙を除く。)が保有する乙の普通株式数の合計数に0.000000000371を乗じて得た数(小数点第5位以下を切捨て。)の甲の株式割合
② B種優先株式 効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主が保有する乙のB種優先株式数の合計数に0.000000005047を乗じて得た数(小数点第5位以下を切捨て。)の甲の株式割合
③ H種優先株式 効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主が保有する乙のH種優先株式数の合計数に0.000000018548を乗じて得た数(小数点第5位以下を切上げ。)の甲の株式割合
(合併後の資本金及び資本準備金等)
第4条 本合併により増加すべき甲の資本金、準備金等の額は、次の各号のとおりとする。ただし、効力発生日における乙の資産及び負債の状況等により、甲乙間で協議のうえ、変更することができる。
① 資本金 金1億1000万円
② 資本準備金 金2750万円
③ 利益準備金 金0円
(権利義務の承継)
第5条 乙は、所有する資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第6条 甲及び乙は、本合併契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙間で協議のうえ、これを実行する。
(合併承認決議)
第7条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに株主総会において、それぞれ本合併契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
(合併の条件の変更、合併契約の解除)
第8条 本合併契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合は、甲乙間で協議のうえ、本合併契約を変更し、又は本合併契約を解除することができる。
(協議事項)
第9条 本合併契約に定めるもののほか、本合併に際し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従って、甲乙間で協議のうえ、これを定める。
以上のとおり契約したので、本合併契約締結の証として、本合併契約2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各自1通を保有する。
2021年11月10日
甲 :大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
株式会社アプラス
代表取締役 清水 哲朗
乙 :大阪市浪速区湊町一丁目2番3号
株式会社アプラスフィナンシャル
代表取締役 清水 哲朗
以 上