有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・監査等委員会及び監査等委員である取締役
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外常勤監査等委員である取締役志村仁、常勤監査等委員である取締役福田芳秀、及び社外非常勤監査等委員である取締役鈴木治一)で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告をうけ、協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員である取締役は、内部監査部及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えております。
なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないこととするなど独立性確保のための必要な措置を講じております。
・取締役会及び取締役
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(福田光秀、福田吉孝、佐藤正之、神代顕彰、中川次夫、増井啓司)及び監査等委員である取締役3名の合計9名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月2回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・社外取締役
監査等委員である取締役3名のうち2名(有価証券報告書提出日現在)を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。
・執行役員
意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。
・経営会議
全ての取締役及び執行役員(奥山真一郎、津田和彦、長末克彦、大友裕之、須田淳、堂本顕孝、安藤俊明、山内郁雄、仲田貴之、吾妻弘)で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。
・コンプライアンス委員会
取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。リスク統括部統括執行役員(取締役専務執行役員神代顕彰)を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、課題の検証・教育プログラムの立案を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として年6回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
・リスク管理委員会
取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役会への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
②現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。
経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。