有価証券報告書-第43期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

55.後発事象
1.当社の連結子会社である株式会社KeyHolder(以下、「キーホルダー」及び傘下の子会社を総称して「キーホルダーグループ」という。)は、2019年2月13日開催の同社取締役会において、キーホルダーを株式交換完全親会社、株式会社allfuz(以下、「オルファス」という。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することにつき決議し、2019年4月1日付けで本株式交換を実施いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社allfuz
事業の内容:広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
キーホルダーグループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用してキーホルダー・オルファス両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考え本株式交換を行ったものであります。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
キーホルダーを株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
キーホルダーを完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
キーホルダーの普通株式1株:オルファスの普通株式6,564株
② 株式交換比率の算定方法
キーホルダーは、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確保するため、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー(以下、「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
キーホルダーは、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付する株式数
14,998,740株
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換に交付したキーホルダーの普通株式の公正価値		1,754百万円
取得原価		1,754

(4)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点では確定しておりません。
(5)取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は9百万円であり、全て連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上予定であります。
(6)株式交換完全親会社の名称等

株式交換完全親会社の名称	:	株式会社KeyHolder
事業の内容	:	ホールディング業務、不動産業務
資本金の額	:	4,405百万円

2.当社は、2018年5月17日開催の取締役会において、ANZ Royal Bank (Cambodia) Ltd.(以下、「ANZR」という。)の発行済み普通株式の55.0%をANZ Funds Pty Ltd.から取得することを決議し、取得に向けて準備を進めており、現在、ANZRと協力しつつ、新しいITプラットフォームの構築や関連する行員のトレーニング、また、当社の下での事業運営に向けた各種承継・移管作業を行っております。それに伴い、顧客サービスに支障を来すことのないよう万全な準備を行うため、株式取得の時期につきまして、2019年5月中の取得から、2019年12月期第2四半期中(2019年7月から2019年9月)の取得を目指すことといたしました。