臨時報告書
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- 2019/02/14 10:05
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提出理由
当社の連結子会社である株式会社KeyHolder(以下、「キーホルダー」及び傘下の子会社を総称して「キーホルダーグループ」という。)は、2019年2月13日開催の同社取締役会において、キーホルダーを株式交換完全親会社、株式会社allfuz(以下、「オルファス」という。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することにつき決議し、同日付けでオルファスと株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式交換の決定
イ.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 :株式会社KeyHolder
本店の所在地:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名:代表取締役社長 明珍 徹
ロ.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社allfuz
本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号 エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
代表者の氏名:代表取締役 赤塚 善洋
資本金の額 : 99百万円(2018年4月30日現在)
純資産の額 : 461百万円(2018年4月30日現在)
総資産の額 :1,839百万円(2018年4月30日現在)
事業の内容 :広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2018年4月30日現在)
(4) 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ハ.本株式交換の目的
キーホルダーグループは、新たな事業として、キーホルダーの連結子会社である株式会社KeyStudioを運営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて事業を開始しており、オルファスと業務提携契約を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社です。
さらに、日本唯一の「コンテンツ・ブティック」として、セブンイレブンやエイベックスでのイベント企画や安室奈美恵さんの引退グッズ販売受託(広告代理店業)、さらに人気アイドルグループ「乃木坂46」を題材とした恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋」の制作・配信を行うほか、直近では、韓国を中心に活動し、人気・実力においてアジアNo.1との呼び名も高い、人気ガールズグループ「TWICE(読み:トゥワイス)」のメンバーが登場する、世界初のTWICE公式スマートフォン向けゲームアプリ「TWICE-GO!GO!Fightin’-」(2018年12月配信)の制作支援及びプロモーションを受託するなど、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営において幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサル ミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、キーホルダーグループでは、当該業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としておりました。
他方で、キーホルダーグループは、総合エンターテインメント事業の更なる業容拡大に向けた様々な取り組みを行う中で、株式会社AKSが運営・管理するアイドルグループSKE48の事業を、2019年1月17日設立済みのキーホルダーの連結子会社である株式会社SKE(以下、「SKE」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日(予定)のクロージングに向けた準備を進めております。
なお、キーホルダーとの共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下、「FAP」という。)に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、キーホルダーグループの総合エンターテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このSKEの代表取締役にはオルファスの代表取締役である赤塚善洋氏にご就任いただいております。
このような背景の中、キーホルダーグループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式交換契約を締結いたしました。
ニ.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
キーホルダーを株式交換完全親会社、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、キーホルダーについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、オルファスについては2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で、2019年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
キーホルダーは、本株式交換によりキーホルダーがオルファスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるオルファスの株主に、オルファスの普通株式1株に対して、キーホルダーの普通株式6,564株を新たに発行し、割当交付いたします。
なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、キーホルダーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。本株式交換に伴い、キーホルダーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるオルファスの株主につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項及びキーホルダーの定款の規定に基づき、キーホルダーに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びキーホルダーの定款の規定に基づき、キーホルダーに対しその保有する単元未満株式を併せて、1単元(100株)となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オルファスは新株予約権を発行しております。ただし、効力発生日までに消却する予定です。
(4) その他の本株式交換契約の内容
キーホルダーがオルファスとの間で、2019年2月13日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社KeyHolder(以下「甲」という。)及び株式会社allfuz(以下「乙」という。)は、2019年2月13日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社KeyHolder
住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社allfuz
住所:東京都渋谷区東三丁目16番3号エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の各株主に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に6,564を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6,564株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本件株式交換の効力発生は、本件効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、次の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。ただし、本件効力発生日において、次の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又は乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第1号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本件株式交換の効力を発生させることができる。
(1) 甲又は乙が、本件株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本件株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本件株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本件株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本件効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し、合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会等の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで、本件株式交換を行う。
2 乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認を得る。
第8条(事業の運営等)
乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
第9条(禁止事項)
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本件効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日までの間、その保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わない。
第11条(解除)
1 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
2 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
第12条(本件株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これに限られない。以下同じ。)、甲に対して会社法第796条第3項に基づく通知があった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1) 法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本件効力発生日までに終了しない場合を含むが、これに限られない。)
(2) 第11条の規定により、本契約が解除された場合
(3) 第12条の規定により、本件株式交換が中止された場合
第14条(準拠法及び管轄)
1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(条文以上)
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自1通を保有する。
2019年2月13日
東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
甲 株式会社KeyHolder
代表取締役社長 明 珍 徹
東京都渋谷区東三丁目16番3号
エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
乙 株式会社allfuz
代表取締役 赤 塚 善 洋
ホ.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
キーホルダーは、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確保するため、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー(以下、「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
キーホルダーは、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率(後掲ホ.(2) ②)の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
(2) 算定に関する概要
① 算定機関の名称ならびにキーホルダー及び相手会社との関係
算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーは、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関であり、キーホルダー及びオルファスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
キーホルダーは、上記ホ.(1) 割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、サリジェ・アンド・カンパニーに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
サリジェ・アンド・カンパニーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定において、キーホルダーの株式価値におきましては、キーホルダーが株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2019年2月12日を算定基準日として、JASDAQ市場におけるキーホルダー普通株式の算定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値を基に算定しております。)を用いて算定を行いました。
なお、上記の算定基準を採用した理由といたしましては、本株式交換契約日の前日である2019年2月12日を基準日とすることで、直近のトレンドを反映できるほか、算定期間においては同基準日より1ヶ月間、3ヶ月間、最長で6ヶ月間とすることで、様々な突発的な要因による株価への一時的な影響なども含め、市場におけるキーホルダー株式の価値を算定するにあたって、合理的であると判断いたしました。
オルファスの株式価値におきましては、同社が非上場会社であり、市場価値による算定が困難であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法を用いて算定を行いました。
DCF法においては、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)、直近までの業績動向などを考慮した同社の財務予測に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で算定し、企業価値を評価いたしました。
なお、オルファスの財務予測に関する情報については、オルファスの現経営陣が、直近の事業年度の業績や取引先との契約状況のほか、将来予測可能な市場環境の動向などの合理的な情報に基づき形成した、現時点で作成可能な資料、提供された情報を前提としております。
また、上記DCF法による算定の基礎となるオルファスの財務予測には、キーホルダーの完全子会社化によるシナジー効果などは考慮していないほか、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)のいずれの事業年度においても、前年度比で大幅な増減益は見込んでおりません。
上記の結果として、オルファスの株式1株当たりの株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその理由
キーホルダーは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるオルファスは非上場会社であるため、該当事項はございません。
(4) 公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
キーホルダーは、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーに算定を依頼いたしました。なお、キーホルダーはサリジェ・アンド・カンパニーより、合意された本株式交換がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
キーホルダーは、法務アドバイザリーとして光和総合法律事務所を起用し、本株式交換における実務に係る部分について、法的な観点から諸手続き及び対応などについて助言を受けております。なお、光和総合法律事務所は、キーホルダー及びオルファスから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したキーホルダーの取締役会においては、本株式交換の相手方であるオルファスの役員又は従業員を兼務する者はおりません。
また、オルファスについては、2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で実施されます。
へ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KeyHolder
本店の所在地:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名:代表取締役社長 明珍 徹
資本金の額 :4,405百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :総合エンターテインメント事業、不動産事業、商業施設建築事業
以 上
商号 :株式会社KeyHolder
本店の所在地:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名:代表取締役社長 明珍 徹
ロ.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社allfuz
本店の所在地:東京都渋谷区東三丁目16番3号 エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
代表者の氏名:代表取締役 赤塚 善洋
資本金の額 : 99百万円(2018年4月30日現在)
純資産の額 : 461百万円(2018年4月30日現在)
総資産の額 :1,839百万円(2018年4月30日現在)
事業の内容 :広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2016年4月期 | 2017年4月期 | 2018年4月期 |
| 売上高 | 6,250 | 10,989 | 11,051 |
| 営業利益 | 128 | 155 | 139 |
| 経常利益 | 131 | 161 | 145 |
| 当期純利益 | 84 | 98 | 85 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2018年4月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 赤塚 善洋 | 45.1 |
| 株式会社電通 | 14.8 |
| エイベックス・エンタテインメント株式会社 | 10.0 |
| 株式会社プロダクション尾木 | 10.0 |
| ユニバーサル ミュージック合同会社 | 10.0 |
| 株式会社ワタナベエンターテインメント | 10.0 |
(4) 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | オルファスの代表取締役である赤塚善洋氏がキーホルダーとの合弁会社である株式会社FA Projectへ出資しております。(出資比率3%) |
| 人的関係 | オルファスの代表取締役である赤塚善洋氏がキーホルダーの連結子会社である株式会社SKEの代表取締役とキーホルダーの連結子会社である株式会社FA Projectの取締役をそれぞれ兼務しております。 |
| 取引関係 | キーホルダーの連結子会社である株式会社KeyStudioとオルファスは業務提携関係であります。 |
ハ.本株式交換の目的
キーホルダーグループは、新たな事業として、キーホルダーの連結子会社である株式会社KeyStudioを運営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて事業を開始しており、オルファスと業務提携契約を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社です。
さらに、日本唯一の「コンテンツ・ブティック」として、セブンイレブンやエイベックスでのイベント企画や安室奈美恵さんの引退グッズ販売受託(広告代理店業)、さらに人気アイドルグループ「乃木坂46」を題材とした恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋」の制作・配信を行うほか、直近では、韓国を中心に活動し、人気・実力においてアジアNo.1との呼び名も高い、人気ガールズグループ「TWICE(読み:トゥワイス)」のメンバーが登場する、世界初のTWICE公式スマートフォン向けゲームアプリ「TWICE-GO!GO!Fightin’-」(2018年12月配信)の制作支援及びプロモーションを受託するなど、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営において幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサル ミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、キーホルダーグループでは、当該業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としておりました。
他方で、キーホルダーグループは、総合エンターテインメント事業の更なる業容拡大に向けた様々な取り組みを行う中で、株式会社AKSが運営・管理するアイドルグループSKE48の事業を、2019年1月17日設立済みのキーホルダーの連結子会社である株式会社SKE(以下、「SKE」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日(予定)のクロージングに向けた準備を進めております。
なお、キーホルダーとの共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下、「FAP」という。)に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、キーホルダーグループの総合エンターテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このSKEの代表取締役にはオルファスの代表取締役である赤塚善洋氏にご就任いただいております。
このような背景の中、キーホルダーグループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式交換契約を締結いたしました。
ニ.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
キーホルダーを株式交換完全親会社、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、キーホルダーについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、オルファスについては2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で、2019年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社KeyHolder (株式交換完全親会社) | 株式会社allfuz (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 6,564 |
| 本株式交換により交付する株式数 | キーホルダーの普通株式:14,998,740株 | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
キーホルダーは、本株式交換によりキーホルダーがオルファスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるオルファスの株主に、オルファスの普通株式1株に対して、キーホルダーの普通株式6,564株を新たに発行し、割当交付いたします。
なお、係る株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、キーホルダーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。本株式交換に伴い、キーホルダーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるオルファスの株主につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項及びキーホルダーの定款の規定に基づき、キーホルダーに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びキーホルダーの定款の規定に基づき、キーホルダーに対しその保有する単元未満株式を併せて、1単元(100株)となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オルファスは新株予約権を発行しております。ただし、効力発生日までに消却する予定です。
(4) その他の本株式交換契約の内容
キーホルダーがオルファスとの間で、2019年2月13日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社KeyHolder(以下「甲」という。)及び株式会社allfuz(以下「乙」という。)は、2019年2月13日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社KeyHolder
住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社allfuz
住所:東京都渋谷区東三丁目16番3号エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の各株主に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に6,564を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6,564株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本件株式交換の効力発生は、本件効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、次の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。ただし、本件効力発生日において、次の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又は乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第1号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本件株式交換の効力を発生させることができる。
(1) 甲又は乙が、本件株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本件株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本件株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本件株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本件効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し、合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会等の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで、本件株式交換を行う。
2 乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認を得る。
第8条(事業の運営等)
乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
第9条(禁止事項)
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本件効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日までの間、その保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わない。
第11条(解除)
1 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
2 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合は、本件効力発生日までに限り、本契約を解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件の全部又は一部が充足されていない場合(ただし、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合
第12条(本件株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これに限られない。以下同じ。)、甲に対して会社法第796条第3項に基づく通知があった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1) 法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本件効力発生日までに終了しない場合を含むが、これに限られない。)
(2) 第11条の規定により、本契約が解除された場合
(3) 第12条の規定により、本件株式交換が中止された場合
第14条(準拠法及び管轄)
1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(条文以上)
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自1通を保有する。
2019年2月13日
東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
甲 株式会社KeyHolder
代表取締役社長 明 珍 徹
東京都渋谷区東三丁目16番3号
エフ・ニッセイ恵比寿ビル7階
乙 株式会社allfuz
代表取締役 赤 塚 善 洋
ホ.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
キーホルダーは、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確保するため、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー(以下、「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
キーホルダーは、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率(後掲ホ.(2) ②)の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
(2) 算定に関する概要
① 算定機関の名称ならびにキーホルダー及び相手会社との関係
算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーは、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関であり、キーホルダー及びオルファスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
キーホルダーは、上記ホ.(1) 割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、サリジェ・アンド・カンパニーに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
サリジェ・アンド・カンパニーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定において、キーホルダーの株式価値におきましては、キーホルダーが株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2019年2月12日を算定基準日として、JASDAQ市場におけるキーホルダー普通株式の算定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値を基に算定しております。)を用いて算定を行いました。
なお、上記の算定基準を採用した理由といたしましては、本株式交換契約日の前日である2019年2月12日を基準日とすることで、直近のトレンドを反映できるほか、算定期間においては同基準日より1ヶ月間、3ヶ月間、最長で6ヶ月間とすることで、様々な突発的な要因による株価への一時的な影響なども含め、市場におけるキーホルダー株式の価値を算定するにあたって、合理的であると判断いたしました。
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| 市場株価法 | 124.94円～129.10円 |
オルファスの株式価値におきましては、同社が非上場会社であり、市場価値による算定が困難であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法を用いて算定を行いました。
DCF法においては、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)、直近までの業績動向などを考慮した同社の財務予測に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で算定し、企業価値を評価いたしました。
なお、オルファスの財務予測に関する情報については、オルファスの現経営陣が、直近の事業年度の業績や取引先との契約状況のほか、将来予測可能な市場環境の動向などの合理的な情報に基づき形成した、現時点で作成可能な資料、提供された情報を前提としております。
また、上記DCF法による算定の基礎となるオルファスの財務予測には、キーホルダーの完全子会社化によるシナジー効果などは考慮していないほか、オルファスの中期事業計画(2019年4月期から2024年4月期)のいずれの事業年度においても、前年度比で大幅な増減益は見込んでおりません。
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| 類似会社比較法 | 840,018円～1,291,309円 |
| DCF法 | 837,174円～881,824円 |
上記の結果として、オルファスの株式1株当たりの株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| キーホルダー | オルファス | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 6,507株～10,335株 |
| DCF法 | 6,485株～7,058株 | |
(3) 上場廃止となる見込み及びその理由
キーホルダーは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるオルファスは非上場会社であるため、該当事項はございません。
(4) 公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
キーホルダーは、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるサリジェ・アンド・カンパニーに算定を依頼いたしました。なお、キーホルダーはサリジェ・アンド・カンパニーより、合意された本株式交換がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
キーホルダーは、法務アドバイザリーとして光和総合法律事務所を起用し、本株式交換における実務に係る部分について、法的な観点から諸手続き及び対応などについて助言を受けております。なお、光和総合法律事務所は、キーホルダー及びオルファスから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したキーホルダーの取締役会においては、本株式交換の相手方であるオルファスの役員又は従業員を兼務する者はおりません。
また、オルファスについては、2019年3月31日までに開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で実施されます。
へ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社KeyHolder
本店の所在地:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名:代表取締役社長 明珍 徹
資本金の額 :4,405百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :総合エンターテインメント事業、不動産事業、商業施設建築事業
以 上