有価証券報告書-第70期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
当社の第24回から第49回までの無担保社債(社債間限定同順位特約付)は、日産自動車株式会社及び当社間の2003年6月24日付けキープウェル・アグリーメント上の利益を享受しているため、当該会社の情報の開示を行います。
<対象となっている社債>平成30年3月31日現在
なお、キープウェル・アグリーメントの原文(英文)及び日本語訳文(和訳文)は以下の通りであります。
KEEPWELL AGREEMENT
This Agreement, made as of June 24, 2003, between Nissan Motor Co., Ltd. (“NISSAN”) and Nissan Financial Services Co., Ltd. (“NFS”).
WITNESSETH:
WHEREAS, NISSAN owns, directly or indirectly, all of the issued and outstanding stock of NFS;
WHEREAS, NFS has incurred, and intends from time to time to incur, with the authorization of its Board of Directors, indebtedness for borrowed money through the issuance of debt obligations and borrowings from financial institutions, and has entered into and intends to enter into certain foreign exchange, swap and other derivative transactions either related to, or entered into independently of, such issuance and borrowings, whereby NFS will incur certain obligations to the counterparties thereto (such debt obligations, borrowings, foreign exchange, swap and derivative obligations shall be collectively referred to as “Debt”); and
WHEREAS, this Agreement constitutes valid and binding obligations of NISSAN and NFS on the terms hereof, and reflects NISSAN’s intention to provide support as described herein to NFS.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and subject to the terms and conditions herein contained, the parties hereto agree as follows:
1. Stock Ownership of NFS. At all times during the term of this Agreement, NISSAN shall own and hold, directly or through one or more wholly-owned subsidiaries, the entire legal title to and beneficial interest in all the outstanding shares of stock of NFS having the right to vote for election of the members of the Board of Directors of NFS, and shall not pledge, directly or indirectly, or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock of NFS nor permit its subsidiaries to do so.
2. Maintenance of Net Worth. At all times during the term of this Agreement, NISSAN agrees that it shall cause NFS to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with accounting principles generally accepted in Japan and as shown in the most recently available audited financial statements of NFS, of at least JPY 1.
3. Maintenance of Liquidity. At all times, while any Debt is outstanding, NISSAN will cause NFS to maintain sufficient liquidity to punctually meet its payment obligations under any such Debt in accordance with its terms, or, where necessary, NISSAN will make available to or arrange for NFS sufficient funds to enable NFS to meet such obligations in full as and when they fall due.
4. Waiver. NISSAN hereby waives any failure or delay on the part of NFS in asserting or enforcing any of its rights or in making any claims or demands hereunder.
5. Not a Guarantee. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done pursuant hereto by NISSAN shall be deemed to constitute, a guarantee by NISSAN of the payment of any Debt or other obligation, indebtedness or liability of any kind or character whatsoever of NFS.
6. Modification, Amendment and Termination. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement of the parties hereto, with a copy of the contents thereof sent to each rating agency that has issued any rating in accordance with the request by NISSAN or NFS in respect of NFS or any of its Debt (the “Rating Agency”); provided, however, that so long as any Debt shall be outstanding, it shall not be modified, amended or terminated in any manner adverse to the interests of the creditors of such Debt.
7. Term. Subject to the provisions of Paragraph 6 hereof, this Agreement may be terminated by either party hereto upon giving to the other party 30 days’ prior written notice, with a copy thereof to each Rating Agency.
8. Successors. This Agreement herein set forth shall be mutually binding upon and inure to the mutual benefit of NISSAN and NFS and their respective successors.
9. Enforceability. All creditors of Debt incurred or assumed by NFS during the term of this Agreement shall be intended third party beneficiaries of this Agreement; provided that, the third-party beneficiary right of any such creditor shall be limited to (i) the right to demand that NFS enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement and (ii) the right to proceed against NISSAN to enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement if NFS fails or refuses to take timely action to enforce NFS’s right under this Agreement following demand for such enforcement by such creditor.
10. Language, Governing Law and Jurisdiction. This Agreement shall be executed in the English language, and shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan. NISSAN and NFS hereby submit to exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in relation to any legal action or proceedings arising out of this Agreement. NFS hereby expressly waives any objection against its submission to such jurisdiction.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective duly authorized officers as of the day and year first above written.
NISSAN MOTOR CO., LTD.
Akira Sato
Title:VP, Finance
NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
Minoru Nakamura
Title:President
[和訳文]
キープウェル契約
本契約は、日産自動車株式会社(以下、「日産」という。)と株式会社日産フィナンシャルサービス(以下、「NFS」という。)との間で、2003年6月24日付けで締結された。
(前文)
日産は、直接的又は間接的に、NFSの発行済み株式の全部を所有している。
NFSは、取締役会の承認に基づき、債務証券の発行及び金融機関からの借入れによる金銭債務を負担しており、また今後も随時負担する予定であり、また、かかる発行及び借入れに関連してあるいはこれとは独立に、NFSがそのカウンターパーティーに債務を負担することとなる外国為替取引、スワップ取引その他のデリバティブ取引を行っており、また今後も行う予定である(かかる債務証券発行による債務、借入れ並びに外国為替取引、スワップ取引及びその他のデリバティブ取引による債務を、以下、「本件債務」と総称する。)。
本契約は、その条項に基づき日産及びNFSの有効かつ拘束力ある債務を構成し、NFSに対して本契約に規定する支援を提供するという日産の意図を反映している。
本契約の条項に従うことを条件として、本契約当事者は以下の通り合意した。
第1条 (NFSの株式所有)
本契約の期間中、日産は、直接又は一若しくは複数の全額出資子会社を通じて、NFSの取締役を選任する権利をもった議決権を有するNFSの発行済み株式の法的所有権及び実質的所有権の全部を所有するものとし、直接若しくは間接にそのいかなる一部についても質権設定、担保提供、又はその他いかなる方法によっても処分せず、その子会社にもさせないものとする。
第2条 (純資産の維持)
本契約の期間中、日本の一般会計原則に基づき決定され、NFSの直近の入手可能な監査済み財務諸表に表示される連結有形純資産を少なくとも1円以上、日産はNFSに保有せしめることに日産は同意する。
第3条 (流動性の維持)
本件債務が存在する限り、日産は、NFSに本件債務の要項に基づく支払義務を期限に従い履行するため十分な流動性を維持させ、必要な場合には、NFSが本件債務の期限到来時に支払義務を完全に履行できるよう、NFSが十分な資金を利用できる様にし又はNFSがこれを利用できるよう手配を行うものとする。
第4条 (放棄)
NFSが、本契約に基づくNFSの権利の主張、執行を行わず又はこれを遅滞し、あるいは本契約に基づく請求を行わず又はこれを遅滞した場合でも、日産はこれによる免責を一切主張しないものとする。
第5条 (非保証)
NFSの本件債務又はその他いかなる種類若しくは性質の債務の支払いについても、本契約は日産による保証ではなく、本契約のいかなる一部又は本契約に基づく日産のいかなる行為も、日産による保証を構成するとみなしてはならないものとする。
第6条 (修正及び終了)
本契約は、当事者の書面による合意(合意内容の写しを、日産又はNFSの依頼により、NFS又は本件債務に関して格付を付与している各格付機関(以下、「当該格付機関」という。)に供するものとする)によってのみ修正又は終了することができるものとする。但し、本件債務が残存している限り、本契約は当該債務の債権者の利益を損なういかなる態様でも修正又は終了することはできないものとする。
第7条 (契約期間)
本契約第6条の規定に従うことを条件として、本契約は一方当事者が他方当事者に対して30日前に書面により通知する(写しを各当該格付機関に供するものとする。)ことにより終了することができる。
第8条 (本契約の承継人)
本契約は、日産及びNFS並びにその各承継人について、相互に拘束力を有し、相互の利益のために効力を有するものとする。
第9条 (執行可能性)
本契約の期間中NFSが負担し又は引受けた本件債務の債権者は、第三者として本契約による利益を享受するものとする。但し、当該債権者の第三受益者としての権利は、(i)本契約第1条、第2条及び第3条に基づきNFSが日産に対して権利行使するようNFSに請求する権利、並びに (ii)当該債権者がNFSに請求したにもかかわらずNFSが適時に権利行使を行わないかこれを拒絶した場合に、日産に対して本契約第1条、第2条及び第3条に基づく義務を履行するよう訴求する権利に限定されるものとする。
第10条 (契約言語、準拠法及び裁判管轄権)
本契約書は、英語を正文として締結され、日本法に準拠しこれに従って解釈されるものとする。日産及びNFSは、本契約に関する法的手続につき東京地方裁判所の専属管轄に服するものとし、NFSは、かかる管轄に対し、本契約書をもって全ての異議を明示的に放棄する。
本契約当事者は上記の通り合意し、適式に授権された各代表者により頭書日付をもって本契約を締結する。
日産自動車株式会社
佐藤 明
VP財務部
株式会社日産フィナンシャルサービス
中村 稔
社長
<対象となっている社債>平成30年3月31日現在
| 有価証券の名称 | 発行年月日 | 発行価額の総額 | 上場金融商品取引所又は登録認可金融商品取引業協会名 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第24回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成25年7月19日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第26回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成25年12月6日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第28回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成26年7月18日 | 15,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第30回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成26年12月5日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第31回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成26年12月5日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第33回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成27年4月23日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第34回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成27年7月17日 | 30,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第35回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成27年7月17日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第36回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成27年12月4日 | 20,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第37回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成27年12月4日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第38回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成28年7月14日 | 75,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第39回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成28年7月14日 | 25,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第40回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成28年10月14日 | 40,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第41回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成28年10月14日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第42回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年3月2日 | 30,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第43回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年3月2日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第44回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年7月19日 | 60,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第45回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年7月19日 | 20,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第46回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年12月22日 | 20,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第47回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成29年12月22日 | 10,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第48回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成30年3月26日 | 25,000百万円 | 非上場・非登録 |
| 株式会社日産フィナンシャルサービス 第49回無担保社債 (社債間限定同順位特約付) | 平成30年3月26日 | 15,000百万円 | 非上場・非登録 |
なお、キープウェル・アグリーメントの原文(英文)及び日本語訳文(和訳文)は以下の通りであります。
KEEPWELL AGREEMENT
This Agreement, made as of June 24, 2003, between Nissan Motor Co., Ltd. (“NISSAN”) and Nissan Financial Services Co., Ltd. (“NFS”).
WITNESSETH:
WHEREAS, NISSAN owns, directly or indirectly, all of the issued and outstanding stock of NFS;
WHEREAS, NFS has incurred, and intends from time to time to incur, with the authorization of its Board of Directors, indebtedness for borrowed money through the issuance of debt obligations and borrowings from financial institutions, and has entered into and intends to enter into certain foreign exchange, swap and other derivative transactions either related to, or entered into independently of, such issuance and borrowings, whereby NFS will incur certain obligations to the counterparties thereto (such debt obligations, borrowings, foreign exchange, swap and derivative obligations shall be collectively referred to as “Debt”); and
WHEREAS, this Agreement constitutes valid and binding obligations of NISSAN and NFS on the terms hereof, and reflects NISSAN’s intention to provide support as described herein to NFS.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and subject to the terms and conditions herein contained, the parties hereto agree as follows:
1. Stock Ownership of NFS. At all times during the term of this Agreement, NISSAN shall own and hold, directly or through one or more wholly-owned subsidiaries, the entire legal title to and beneficial interest in all the outstanding shares of stock of NFS having the right to vote for election of the members of the Board of Directors of NFS, and shall not pledge, directly or indirectly, or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock of NFS nor permit its subsidiaries to do so.
2. Maintenance of Net Worth. At all times during the term of this Agreement, NISSAN agrees that it shall cause NFS to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with accounting principles generally accepted in Japan and as shown in the most recently available audited financial statements of NFS, of at least JPY 1.
3. Maintenance of Liquidity. At all times, while any Debt is outstanding, NISSAN will cause NFS to maintain sufficient liquidity to punctually meet its payment obligations under any such Debt in accordance with its terms, or, where necessary, NISSAN will make available to or arrange for NFS sufficient funds to enable NFS to meet such obligations in full as and when they fall due.
4. Waiver. NISSAN hereby waives any failure or delay on the part of NFS in asserting or enforcing any of its rights or in making any claims or demands hereunder.
5. Not a Guarantee. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done pursuant hereto by NISSAN shall be deemed to constitute, a guarantee by NISSAN of the payment of any Debt or other obligation, indebtedness or liability of any kind or character whatsoever of NFS.
6. Modification, Amendment and Termination. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement of the parties hereto, with a copy of the contents thereof sent to each rating agency that has issued any rating in accordance with the request by NISSAN or NFS in respect of NFS or any of its Debt (the “Rating Agency”); provided, however, that so long as any Debt shall be outstanding, it shall not be modified, amended or terminated in any manner adverse to the interests of the creditors of such Debt.
7. Term. Subject to the provisions of Paragraph 6 hereof, this Agreement may be terminated by either party hereto upon giving to the other party 30 days’ prior written notice, with a copy thereof to each Rating Agency.
8. Successors. This Agreement herein set forth shall be mutually binding upon and inure to the mutual benefit of NISSAN and NFS and their respective successors.
9. Enforceability. All creditors of Debt incurred or assumed by NFS during the term of this Agreement shall be intended third party beneficiaries of this Agreement; provided that, the third-party beneficiary right of any such creditor shall be limited to (i) the right to demand that NFS enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement and (ii) the right to proceed against NISSAN to enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement if NFS fails or refuses to take timely action to enforce NFS’s right under this Agreement following demand for such enforcement by such creditor.
10. Language, Governing Law and Jurisdiction. This Agreement shall be executed in the English language, and shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan. NISSAN and NFS hereby submit to exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in relation to any legal action or proceedings arising out of this Agreement. NFS hereby expressly waives any objection against its submission to such jurisdiction.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective duly authorized officers as of the day and year first above written.
NISSAN MOTOR CO., LTD.
| By: |
Akira Sato
Title:VP, Finance
NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
| By: |
Minoru Nakamura
Title:President
[和訳文]
キープウェル契約
本契約は、日産自動車株式会社(以下、「日産」という。)と株式会社日産フィナンシャルサービス(以下、「NFS」という。)との間で、2003年6月24日付けで締結された。
(前文)
日産は、直接的又は間接的に、NFSの発行済み株式の全部を所有している。
NFSは、取締役会の承認に基づき、債務証券の発行及び金融機関からの借入れによる金銭債務を負担しており、また今後も随時負担する予定であり、また、かかる発行及び借入れに関連してあるいはこれとは独立に、NFSがそのカウンターパーティーに債務を負担することとなる外国為替取引、スワップ取引その他のデリバティブ取引を行っており、また今後も行う予定である(かかる債務証券発行による債務、借入れ並びに外国為替取引、スワップ取引及びその他のデリバティブ取引による債務を、以下、「本件債務」と総称する。)。
本契約は、その条項に基づき日産及びNFSの有効かつ拘束力ある債務を構成し、NFSに対して本契約に規定する支援を提供するという日産の意図を反映している。
本契約の条項に従うことを条件として、本契約当事者は以下の通り合意した。
第1条 (NFSの株式所有)
本契約の期間中、日産は、直接又は一若しくは複数の全額出資子会社を通じて、NFSの取締役を選任する権利をもった議決権を有するNFSの発行済み株式の法的所有権及び実質的所有権の全部を所有するものとし、直接若しくは間接にそのいかなる一部についても質権設定、担保提供、又はその他いかなる方法によっても処分せず、その子会社にもさせないものとする。
第2条 (純資産の維持)
本契約の期間中、日本の一般会計原則に基づき決定され、NFSの直近の入手可能な監査済み財務諸表に表示される連結有形純資産を少なくとも1円以上、日産はNFSに保有せしめることに日産は同意する。
第3条 (流動性の維持)
本件債務が存在する限り、日産は、NFSに本件債務の要項に基づく支払義務を期限に従い履行するため十分な流動性を維持させ、必要な場合には、NFSが本件債務の期限到来時に支払義務を完全に履行できるよう、NFSが十分な資金を利用できる様にし又はNFSがこれを利用できるよう手配を行うものとする。
第4条 (放棄)
NFSが、本契約に基づくNFSの権利の主張、執行を行わず又はこれを遅滞し、あるいは本契約に基づく請求を行わず又はこれを遅滞した場合でも、日産はこれによる免責を一切主張しないものとする。
第5条 (非保証)
NFSの本件債務又はその他いかなる種類若しくは性質の債務の支払いについても、本契約は日産による保証ではなく、本契約のいかなる一部又は本契約に基づく日産のいかなる行為も、日産による保証を構成するとみなしてはならないものとする。
第6条 (修正及び終了)
本契約は、当事者の書面による合意(合意内容の写しを、日産又はNFSの依頼により、NFS又は本件債務に関して格付を付与している各格付機関(以下、「当該格付機関」という。)に供するものとする)によってのみ修正又は終了することができるものとする。但し、本件債務が残存している限り、本契約は当該債務の債権者の利益を損なういかなる態様でも修正又は終了することはできないものとする。
第7条 (契約期間)
本契約第6条の規定に従うことを条件として、本契約は一方当事者が他方当事者に対して30日前に書面により通知する(写しを各当該格付機関に供するものとする。)ことにより終了することができる。
第8条 (本契約の承継人)
本契約は、日産及びNFS並びにその各承継人について、相互に拘束力を有し、相互の利益のために効力を有するものとする。
第9条 (執行可能性)
本契約の期間中NFSが負担し又は引受けた本件債務の債権者は、第三者として本契約による利益を享受するものとする。但し、当該債権者の第三受益者としての権利は、(i)本契約第1条、第2条及び第3条に基づきNFSが日産に対して権利行使するようNFSに請求する権利、並びに (ii)当該債権者がNFSに請求したにもかかわらずNFSが適時に権利行使を行わないかこれを拒絶した場合に、日産に対して本契約第1条、第2条及び第3条に基づく義務を履行するよう訴求する権利に限定されるものとする。
第10条 (契約言語、準拠法及び裁判管轄権)
本契約書は、英語を正文として締結され、日本法に準拠しこれに従って解釈されるものとする。日産及びNFSは、本契約に関する法的手続につき東京地方裁判所の専属管轄に服するものとし、NFSは、かかる管轄に対し、本契約書をもって全ての異議を明示的に放棄する。
本契約当事者は上記の通り合意し、適式に授権された各代表者により頭書日付をもって本契約を締結する。
日産自動車株式会社
| 署名者: |
佐藤 明
VP財務部
株式会社日産フィナンシャルサービス
| 署名者: |
中村 稔
社長
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
