訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/22 15:10
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提出理由
当社は、2020年5月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)を株式交換完全子会社とし、2020年10月1日を効力発生日として、株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。これに基づき、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2並びに第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告
(1) 特定子会社の異動
イ.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :日産証券株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 二家 英彰
④ 資本金 :1,500百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他
ロ.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: 83,600個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 2.39%
異動後: 100.00%
ハ.当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社は、2020年5月15日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月1日を効力発生日として株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。これにより日産証券の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、日産証券の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当することになりました。
② 異動年月日
2020年10月1日 (予定)
(2) 親会社の異動
イ.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ユニコムグループホールディングス株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 二家 純子
④ 資本金 :90百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :持株会社
ロ.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ハ.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日をもってユニコムグループホールディングス株式会社(以下、「ユニコムGHD」といいます。)は当社の普通株式45,765,000株を新たに取得することになります。その結果、当社の普通株式数の発行済株式総数(57,069,047株)に対する割合は、80.19%となり、当社はユニコムGHDの子会社になります。
② 異動の年月日
2020年10月1日(予定)
(1) 特定子会社の異動
イ.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :日産証券株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 二家 英彰
④ 資本金 :1,500百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他
ロ.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: 83,600個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 2.39%
異動後: 100.00%
ハ.当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社は、2020年5月15日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月1日を効力発生日として株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。これにより日産証券の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、日産証券の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当することになりました。
② 異動年月日
2020年10月1日 (予定)
(2) 親会社の異動
イ.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ユニコムグループホールディングス株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 二家 純子
④ 資本金 :90百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :持株会社
ロ.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 457,650個 | 83.47% |
ハ.当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日をもってユニコムグループホールディングス株式会社(以下、「ユニコムGHD」といいます。)は当社の普通株式45,765,000株を新たに取得することになります。その結果、当社の普通株式数の発行済株式総数(57,069,047株)に対する割合は、80.19%となり、当社はユニコムGHDの子会社になります。
② 異動の年月日
2020年10月1日(予定)
主要株主の異動
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく報告
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
ユニコムグループホールディングス株式会社
(主要株主でなくなるもの)
日産証券株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
ユニコムグループホールディングス株式会社
(主要株主でなくなるもの)
日産証券株式会社
(3) 当該異動の年月日(予定)
2020年10月1日(本株式交換の効力発生日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額 3,507百万円
② 発行済株式総数 普通株式 10,965,047株
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
ユニコムグループホールディングス株式会社
(主要株主でなくなるもの)
日産証券株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
ユニコムグループホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 457,650個 | 83.47% |
(主要株主でなくなるもの)
日産証券株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 20,000個 | 18.65% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2020年10月1日(本株式交換の効力発生日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額 3,507百万円
② 発行済株式総数 普通株式 10,965,047株
株式交換の決定
3.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社は、岡藤商事株式会社(現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。)が、株式移転の方法により、同社の完全親会社として設立し、2005年4月にジャスダック証券取引所(大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)))に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しております。こうした中、当社グループは商品取引関連事業、有価証券関連事業及びくりっく関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
他方で、日産証券は、1948年の創業以来、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、M&Aによる業容の拡大、地域補完を行ってまいりました。
異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く環境の変化を背景に、当社と日産証券は両社の企業価値を向上すべく、2018年5月21日付「日産証券株式会社との資本業務提携、第三者割当により発行される新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、日産証券が当社の新株式及び自己株式を第三者割当の方法により引受けることによる資本業務提携を実施いたしました。また、当社は、2018年7月に日産証券の関連会社である日産証券プランニング株式会社(現・岡藤日産証券プランニング株式会社)に出資し、法人事業の協業を進めるほか、2019年2月8日付「顧客移管(トランスファー)に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である岡藤商事の主たる事業である商品先物取引事業のうち、インターネット取引について日産証券に顧客移管(トランスファー)を実施しております。
このほか、本株式交換に先立ち、2019年7月26日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に向けた資本提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社はユニコムグループホールディングス株式会社(以下「ユニコムGHD」といいます。)から、日産証券の普通株式200,000株を譲り受けることで、資本提携を実施するなど、資本業務提携を促進させてきました。
しかしながら、当社及び日産証券は、より混迷の度合いが深まるであろう商品先物取引業界や金融商品取引業界のなかで生き残っていくためには、それぞれが個々で対応するよりも、一つのグループとして対応するほうが収益の向上および業務効率の向上といったメリットを最大限に享受することができるのではないかと判断し、経営統合を検討してまいりました。
当社及び日産証券は複数回にわたり、業界環境や両社の在り方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く厳しい事業環境下において、両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至りました。なお、現在猛威を振るっております新型コロナウイルスにより、世界的に経済動向の不透明感が増しておりますが、収束後の厳しい経済情勢に対応するためには、両社のシナジー効果を発揮することが最良と考え、この時期に本経営統合を実施する結論に至りました。当社及び日産証券は、本経営統合により、両社で力を合わせてこの難局を乗り越えてまいります。
両社間の協議において、複数の統合手法が検討されましたが、両社を取り巻く取引先等の関係維持などの事業環境に鑑み、両社の法人格を維持しつつ経営統合を可能とする株式交換の手法により経営統合を行うことを決定し、本株式交換契約並びに本経営統合契約を締結致しました。なお、本契約統合契約に基づき、「2.本経営統合後の新会社における経営体制 ①当社の役員構成」に記載のとおり新たな経営体制にて本経営統合後の新会社を運営する予定でおります。
本株式交換による本経営統合は、さらに両社の協業関係を進化させ、強固な経営基盤を確保することとともに、商品先物取引業界及び金融商品取引業界での確固たる地位を確保し、より競争力の高い総合金融グループの構築を推進することを目的としたものです。
今後は本株式交換により両社の経営資源を一層友好的かつ、効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、お客様及び株主の皆さまのご期待に応えてまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2020年5月15日に締結した株式交換契約に基づき、2020年10月1日を株式交換の効力発生日として、日産証券の株主が保有する普通株式を当社に移転させ、日産証券の株主に対して当社が発行する普通株式46,104,000株を割当交付します。これにより、日産証券は当社の完全子会社となります。
② 株式交換に係る割当の内容
注1)株式の割当比率
日産証券の普通株式1株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
注2)本株式交換により発行する当社の新株式数:普通株式46,104,000株
なお、日産証券は、本株式交換の効力発生の直前の時点(以下「基準時」といいます。)において日産証券が保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって日産証券が取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③ 株式交換契約の内容
当社及び日産証券が2020年5月15日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
岡藤ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び日産証券株式会社(以下「乙」という。)は、2020年5月15日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:岡藤ホールディングス株式会社
住所:東京都中央区新川二丁目12番16号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:日産証券株式会社
住所:東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に5.65を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式5.65株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会(以下「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. 乙は、2020年6月19日に開催予定の定時株主総会(以下「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲定時株主総会又は乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者の書面による同意を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
乙は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額125,400,000円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、剰余金の配当及び剰余金の配当額の変更をすることができる。
第9条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 甲は本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ同表第2欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲定時株主総会又は乙定時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。
2020年5月15日
(甲)東京都中央区新川二丁目12番16号
岡藤ホールディングス株式会社
代表取締役社長 小崎 隆司
(乙)東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
日産証券株式会社
代表取締役社長 二家 英彰
別紙1
日産証券株式会社 第1回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
別紙2
岡藤ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
別紙3
日産証券株式会社 第2回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
別紙4
岡藤ホールディングス株式会社 第2回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
別紙5
日産証券株式会社 第3回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
別紙6
岡藤ホールディングス株式会社 第3回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
④ 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関を選定する必要性が生じておりました。そこで当社の取引先である独立系アセットマネジメント会社より東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)の紹介を受け、同社との面談、ホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、TFAに本株式交換比率の算定を依頼しました。なお、TFAの公開会社での過去の算定実績やTFAとの面談や各対応での迅速かつ柔軟な対応を評価し、当社としても信頼のおける評価機関であり他の算定機関との比較は不要と判断し、他の第三者算定機関の検討を行っておりません。
当社は、当該株式交換比率の算定結果を参考に、日産証券の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し及びリーガルアドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及び日産証券との間で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である日産証券の株式価値についてはDCF法及び類似会社比較法により評価を実施し、当社及び日産証券間で慎重に協議のうえ、決定しました。
⑤ 当該株式交換後に親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)
| 商号 | 日産証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 二家 英彰 |
| 資本金の額 | 1,500百万円 |
| 純資産の額 | 9,075百万円 |
| 総資産の額 | 39,213百万円 |
| 事業の内容 | 第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | |
| 営業収益 | 6,393 | 5,271 | 5,523 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 181 | △84 | 240 |
| 経常利益 | 297 | 51 | 389 |
| 当期純利益 | 332 | 153 | 188 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ユニコムグループホールディングス株式会社 | 90.06% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 日産証券は、当社の普通株式2,000千株及び当社の連結子会社である岡藤日産証券プランニング株式会社の普通株式880株を保有しております。また、当社は日産証券の普通株式200千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 日産証券の取締役1名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社の連結子会社である岡藤日産証券プランニング株式会社と日産証券との間で金融商品取引及び商品先物取引の仲介取引をしております。 |
(2) 本株式交換の目的
当社は、岡藤商事株式会社(現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。)が、株式移転の方法により、同社の完全親会社として設立し、2005年4月にジャスダック証券取引所(大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)))に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しております。こうした中、当社グループは商品取引関連事業、有価証券関連事業及びくりっく関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
他方で、日産証券は、1948年の創業以来、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、M&Aによる業容の拡大、地域補完を行ってまいりました。
異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く環境の変化を背景に、当社と日産証券は両社の企業価値を向上すべく、2018年5月21日付「日産証券株式会社との資本業務提携、第三者割当により発行される新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、日産証券が当社の新株式及び自己株式を第三者割当の方法により引受けることによる資本業務提携を実施いたしました。また、当社は、2018年7月に日産証券の関連会社である日産証券プランニング株式会社(現・岡藤日産証券プランニング株式会社)に出資し、法人事業の協業を進めるほか、2019年2月8日付「顧客移管(トランスファー)に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である岡藤商事の主たる事業である商品先物取引事業のうち、インターネット取引について日産証券に顧客移管(トランスファー)を実施しております。
このほか、本株式交換に先立ち、2019年7月26日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に向けた資本提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社はユニコムグループホールディングス株式会社(以下「ユニコムGHD」といいます。)から、日産証券の普通株式200,000株を譲り受けることで、資本提携を実施するなど、資本業務提携を促進させてきました。
しかしながら、当社及び日産証券は、より混迷の度合いが深まるであろう商品先物取引業界や金融商品取引業界のなかで生き残っていくためには、それぞれが個々で対応するよりも、一つのグループとして対応するほうが収益の向上および業務効率の向上といったメリットを最大限に享受することができるのではないかと判断し、経営統合を検討してまいりました。
当社及び日産証券は複数回にわたり、業界環境や両社の在り方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く厳しい事業環境下において、両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至りました。なお、現在猛威を振るっております新型コロナウイルスにより、世界的に経済動向の不透明感が増しておりますが、収束後の厳しい経済情勢に対応するためには、両社のシナジー効果を発揮することが最良と考え、この時期に本経営統合を実施する結論に至りました。当社及び日産証券は、本経営統合により、両社で力を合わせてこの難局を乗り越えてまいります。
両社間の協議において、複数の統合手法が検討されましたが、両社を取り巻く取引先等の関係維持などの事業環境に鑑み、両社の法人格を維持しつつ経営統合を可能とする株式交換の手法により経営統合を行うことを決定し、本株式交換契約並びに本経営統合契約を締結致しました。なお、本契約統合契約に基づき、「2.本経営統合後の新会社における経営体制 ①当社の役員構成」に記載のとおり新たな経営体制にて本経営統合後の新会社を運営する予定でおります。
本株式交換による本経営統合は、さらに両社の協業関係を進化させ、強固な経営基盤を確保することとともに、商品先物取引業界及び金融商品取引業界での確固たる地位を確保し、より競争力の高い総合金融グループの構築を推進することを目的としたものです。
今後は本株式交換により両社の経営資源を一層友好的かつ、効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、お客様及び株主の皆さまのご期待に応えてまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2020年5月15日に締結した株式交換契約に基づき、2020年10月1日を株式交換の効力発生日として、日産証券の株主が保有する普通株式を当社に移転させ、日産証券の株主に対して当社が発行する普通株式46,104,000株を割当交付します。これにより、日産証券は当社の完全子会社となります。
② 株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 日産証券 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 5.65 |
| 本株式交換により交付する株式 | 普通株式:46,104,000株(予定) | |
注1)株式の割当比率
日産証券の普通株式1株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
注2)本株式交換により発行する当社の新株式数:普通株式46,104,000株
なお、日産証券は、本株式交換の効力発生の直前の時点(以下「基準時」といいます。)において日産証券が保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって日産証券が取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③ 株式交換契約の内容
当社及び日産証券が2020年5月15日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
岡藤ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び日産証券株式会社(以下「乙」という。)は、2020年5月15日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:岡藤ホールディングス株式会社
住所:東京都中央区新川二丁目12番16号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:日産証券株式会社
住所:東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に5.65を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式5.65株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会(以下「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. 乙は、2020年6月19日に開催予定の定時株主総会(以下「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲定時株主総会又は乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者の書面による同意を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
乙は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額125,400,000円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、剰余金の配当及び剰余金の配当額の変更をすることができる。
第9条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 甲は本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 日産証券株式会社 第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 岡藤ホールディングス株式会社第1回新株予約権 | 別紙2記載 |
| ② | 日産証券株式会社 第2回新株予約権 | 別紙3記載 | 岡藤ホールディングス株式会社第2回新株予約権 | 別紙4記載 |
| ③ | 日産証券株式会社 第3回新株予約権 | 別紙5記載 | 岡藤ホールディングス株式会社第3回新株予約権 | 別紙6記載 |
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から③までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、各新株予約権の募集要項の条件に沿って、それぞれ同表第2欄の①から③までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲定時株主総会又は乙定時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。
2020年5月15日
(甲)東京都中央区新川二丁目12番16号
岡藤ホールディングス株式会社
代表取締役社長 小崎 隆司
(乙)東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
日産証券株式会社
代表取締役社長 二家 英彰
別紙1
日産証券株式会社 第1回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 普通株式569,700株 なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | ||||||||||
| ||||||||||||
| また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。 | ||||||||||||
| (2) | 新株予約権の総数 | 5,697個 (新株予約権1個につき普通株式100株。 ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。) | ||||||||||
| (3) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | ||||||||||
| (4) | 新株予約権の割当日 | 平成26年4月30日 | ||||||||||
| (5) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個につき金75,000円 (1株につき金750円) なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成28年5月1日から平成33年4月30日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | 新株予約権の行使の条件 | ① 乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||||||||||||||||||||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | 新株予約権の取得事由 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき)、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、甲は新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (11) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||||||||||||||||||||||
| 甲が、合併(甲が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (12) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (13) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 |
別紙2
岡藤ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | ||||||||||
| ||||||||||||
| また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| (3) | 新株予約権の割当日 | 2020年10月1日 | |||||||||||||||||||||||
| (4) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、133円とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日から2021年4月30日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| (7) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||||||||||||||||||||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (8) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 新株予約権の取得事由 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)、当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||
| 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (11) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (12) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 |
別紙3
日産証券株式会社 第2回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 普通株式728,900株 なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |||||||||||
| |||||||||||||
| また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。 | |||||||||||||
| (2) | 新株予約権の総数 | 7,289個 (新株予約権1個につき普通株式100株。 ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。) | |||||||||||
| (3) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |||||||||||
| (4) | 新株予約権の割当日 | 平成28年6月30日 | |||||||||||
| (5) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個につき金80,000円 (1株につき金800円) なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||
| |||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成30年7月1日から平成35年6月30日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | 新株予約権の行使の条件 | ① 乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||||||||||||||||||||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | 新株予約権の取得事由 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき)、甲の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認議案が甲の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、甲は、甲の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (11) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||
| 甲が、合併(甲が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (12) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (13) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 |
別紙4
岡藤ホールディングス株式会社 第2回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| (3) | 新株予約権の割当日 | 2020年10月1日 | |||||||||||||||||||||||
| (4) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、142円とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日から2023年6月30日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||
| (7) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||
| (8) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||
| (9) | 新株予約権の取得事由 | ||||
| ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)、当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||
| (10) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||
| 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (11) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (12) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 | |||||
別紙5
日産証券株式会社 第3回新株予約権
以下、本別紙において日産証券株式会社を「甲」といい、新株予約権者を「乙」という。
<新株予約権の募集要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 普通株式737,100株 なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、甲は必要と認める株式数の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 新株予約権の総数 | 7,371個 (新株予約権1個につき普通株式100株。 ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。) | |||||||||||||||||||||||
| (3) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| (4) | 新株予約権の割当日 | 2018年2月28日 | |||||||||||||||||||||||
| (5) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個につき金85,000円 (1株につき金850円) なお、甲が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、甲が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月1日から2025年2月28日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | 新株予約権の行使の条件 | ① 乙は、新株予約権の権利行使時においても、甲または甲関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 乙が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、甲の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||||||||||||||||||||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、甲の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||
| (10) | 新株予約権の取得事由 | ||||
| ① 甲が消滅会社となる合併契約承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき、甲が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が甲の株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされたとき)、甲の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認議案が甲の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による甲株式の取得について甲の承認を要することまたは当該種類の株式について甲が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、甲は、甲の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、甲は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、甲の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||
| (11) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||
| 甲が、合併(甲が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ甲が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (12) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (13) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 | |||||
別紙6
岡藤ホールディングス株式会社 第3回新株予約権
<新株予約権の発行要項>
| (1) | 新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 新株予約権と引換えに払込む金銭 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |||||||||||||||||||||||
| (3) | 新株予約権の割当日 | 2020年10月1日 | |||||||||||||||||||||||
| (4) | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たりの払込価額に割当株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、151円とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 | |||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
| なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。 | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 新株予約権を行使することができる期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日から2025年2月28日まで | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||||
| (7) | 新株予約権の譲渡制限 | ||||||||||||||||||||||||
| 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (8) | 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | 新株予約権の取得事由 | ||||||||||||||||||||||||
| ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認されたとき(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)、当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が上記(6)に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い | ||||
| 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権の権利行使期間 前記(6)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記(9)に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権の取得事由 前記(10)に準じて決定する。 | |||||
| (11) | 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端株の取扱い | ||||
| 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | |||||
| (12) | 新株予約権証券 | ||||
| 新株予約権証券は発行しない。 |
④ 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関を選定する必要性が生じておりました。そこで当社の取引先である独立系アセットマネジメント会社より東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)の紹介を受け、同社との面談、ホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、TFAに本株式交換比率の算定を依頼しました。なお、TFAの公開会社での過去の算定実績やTFAとの面談や各対応での迅速かつ柔軟な対応を評価し、当社としても信頼のおける評価機関であり他の算定機関との比較は不要と判断し、他の第三者算定機関の検討を行っておりません。
当社は、当該株式交換比率の算定結果を参考に、日産証券の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し及びリーガルアドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及び日産証券との間で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である日産証券の株式価値についてはDCF法及び類似会社比較法により評価を実施し、当社及び日産証券間で慎重に協議のうえ、決定しました。
⑤ 当該株式交換後に親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ユニコムグループホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 二家 純子 |
| 資本金の額 | 90百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 12,769百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 13,761百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
代表取締役の異動
4.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号に基づく報告
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 二家 英彰 (1973年12月5日生) | 代表取締役 | 取締役 | 2020年10月1日 (予定) | ―株 |
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 | |
| 二家 英彰 | 1996年4月 | 国際証券(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券)株式会社入社 |
| 2002年6月 | 日本ユニコム(現 ユニコムグループホールディングス)株式会社取締役 | |
| 2004年6月 | 同社常務取締役 | |
| 2005年12月 | 日産証券株式会社取締役 | |
| 2006年10月 | ユニコムグループホールディングス株式会社代表取締役社長 | |
| 2012年6月 | 日産センチュリー証券(現 日産証券)株式会社代表取締役社長(現任) | |
| 2018年6月 | 日産証券プラニング(現 岡藤日産証券プランニング)株式会社取締役(現任) | |
| 2018年6月 | 当社社外取締役(現任) | |