有価証券報告書-第19期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年1月17日及び1月24日開催の取締役会において、ナイトクラブを運営する株式会社CAMELOT、宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社の株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結するとともに、2020年2月28日に両社の株式を取得しております。
株式会社CAMELOT
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社CAMELOT
事業の内容 ナイトクラブの経営
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社CAMELOTは『CLUB CAMELOT』というナイトクラブを運営しております。CLUB CAMELOTは地下1階から地下3階までの3フロアで約326坪の広さを有する大型店舗で、繁盛日にあたっては一日あたり約2,000人超が来場するなど、日本屈指の動員数を誇るナイトクラブです。
当社は経営の軸としてSDGsを据えており、その一環として不動産の価値向上に取り組んでおります。一般的に地下はその利用方法が限定されデッドスペース化してしまいますが、地上に比べて賃料が安価なためにそこで事業を行えば収益性がより高くなります。これを機に当該事業を横展開することによって、多くの不動産保有者様に対してスペースの有効活用の提案を行ってゆきます。
(3) 企業結合日
2020年2月28日(みなし取得日2020年3月31日)
(被取得企業の発行済株式の80%を取得。なお残り20%は2020年8月31日に取得予定。)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
80%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
274,981千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却を予定しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1) 概算額
(2) 概算額の算定方法
概算額は、被取得企業の2019年4月1日から2020年3月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
アトリエブックアンドベッド株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 アトリエブックアンドベッド株式会社
事業の内容 宿泊施設の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
アトリエブックアンドベッド株式会社は「泊まれる本屋」をコンセプトに宿泊施設を運営しております。当該事業は不動産の収益化ツールとして有益だと判断し、全株式の取得を決議いたしました。
通常、不動産賃貸業はそのスペースを事業者または消費者に賃貸することで収益化し、その収益を基礎に事業を行っております。しかしながら、昨今の不動産価格の高騰から不動産賃貸事業自体が立ち行かなくなるケースが散見されており、不動産賃貸業の経営はより困難さを極めております。そのような環境の中でも、当社はこれまでホステルを所有運営していた経験を活かし、本件株式取得により当該事業に携わることによってさらなる高収益化を目指します。
(3) 企業結合日
2020年2月28日(みなし取得日2020年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
56,635千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却を予定しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1) 概算額
(2) 概算額の算定方法
概算額は、被取得企業の2019年4月1日から2020年3月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
当社は、2019年10月1日付けで、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社のRISK Management Information Center事業(以下、「RiMIC事業」という。)を会社分割により新設会社に承継させるとともに、当該新設会社の全株式を株式会社MSDホールディングスに譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 会社分割による新設会社の名称及び株式譲渡先企業の名称
新設会社の名称 株式会社MSD Secure Service
株式譲渡先企業の名称 株式会社MSDホールディングス
(2) 分離した事業の内容
サポートコールセンター
(3) 事業分離を行った主な理由
当社はネクスト・セキュリティ株式会社を2018年9月25日に100%連結子会社としました。その中でRiMIC事業は主に販売したセキュリティソフトに対するお客様からの問い合わせをサポートするコールセンターの役割を果たし、24時間サービスを行ってまいりました。しかしながら、子会社化して1年程経過しましたが、顧客数の伸び悩みに加えて、24時間サービスによるRiMIC事業の運営費用の増大によって、子会社化から2020年3月期第1四半期まで赤字を計上しております。そこで当社はRiMIC事業を新設会社として独立させ、その株式を譲渡することといたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
2019年10月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 ネクスト・セキュリティ株式会社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割
株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 5,850千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
移転したRiMIC事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益(事業譲渡損)として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
サイバーセキュリティ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
取得による企業結合
当社は、2020年1月17日及び1月24日開催の取締役会において、ナイトクラブを運営する株式会社CAMELOT、宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社の株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結するとともに、2020年2月28日に両社の株式を取得しております。
株式会社CAMELOT
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社CAMELOT
事業の内容 ナイトクラブの経営
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社CAMELOTは『CLUB CAMELOT』というナイトクラブを運営しております。CLUB CAMELOTは地下1階から地下3階までの3フロアで約326坪の広さを有する大型店舗で、繁盛日にあたっては一日あたり約2,000人超が来場するなど、日本屈指の動員数を誇るナイトクラブです。
当社は経営の軸としてSDGsを据えており、その一環として不動産の価値向上に取り組んでおります。一般的に地下はその利用方法が限定されデッドスペース化してしまいますが、地上に比べて賃料が安価なためにそこで事業を行えば収益性がより高くなります。これを機に当該事業を横展開することによって、多くの不動産保有者様に対してスペースの有効活用の提案を行ってゆきます。
(3) 企業結合日
2020年2月28日(みなし取得日2020年3月31日)
(被取得企業の発行済株式の80%を取得。なお残り20%は2020年8月31日に取得予定。)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
80%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 240,000千円 |
| 取得原価 | 240,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 29,007千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
274,981千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却を予定しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 54,955千円 |
| 固定資産 | 173,332千円 |
| 資産合計 | 228,287千円 |
| 流動負債 | 62,433千円 |
| 固定負債 | 200,836千円 |
| 負債合計 | 263,269千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1) 概算額
| 売上高 | 789,670千円 |
| 営業損失(△) | △7,091千円 |
| 経常損失(△) | △3,428千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △25,650千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △25,720千円 |
| 1株当たり当期純損失 | 2.48円 |
(2) 概算額の算定方法
概算額は、被取得企業の2019年4月1日から2020年3月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
アトリエブックアンドベッド株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 アトリエブックアンドベッド株式会社
事業の内容 宿泊施設の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
アトリエブックアンドベッド株式会社は「泊まれる本屋」をコンセプトに宿泊施設を運営しております。当該事業は不動産の収益化ツールとして有益だと判断し、全株式の取得を決議いたしました。
通常、不動産賃貸業はそのスペースを事業者または消費者に賃貸することで収益化し、その収益を基礎に事業を行っております。しかしながら、昨今の不動産価格の高騰から不動産賃貸事業自体が立ち行かなくなるケースが散見されており、不動産賃貸業の経営はより困難さを極めております。そのような環境の中でも、当社はこれまでホステルを所有運営していた経験を活かし、本件株式取得により当該事業に携わることによってさらなる高収益化を目指します。
(3) 企業結合日
2020年2月28日(みなし取得日2020年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 4千円 |
| 取得原価 | 4千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 14,813千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
56,635千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却を予定しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 29,507千円 |
| 固定資産 | 246,747千円 |
| 資産合計 | 276,254千円 |
| 流動負債 | 129,117千円 |
| 固定負債 | 203,767千円 |
| 負債合計 | 332,885千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1) 概算額
| 売上高 | 541,473千円 |
| 営業損失(△) | △34,998千円 |
| 経常損失(△) | △41,438千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △56,513千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △57,990千円 |
| 1株当たり当期純損失 | 5.60円 |
(2) 概算額の算定方法
概算額は、被取得企業の2019年4月1日から2020年3月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
当社は、2019年10月1日付けで、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社のRISK Management Information Center事業(以下、「RiMIC事業」という。)を会社分割により新設会社に承継させるとともに、当該新設会社の全株式を株式会社MSDホールディングスに譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 会社分割による新設会社の名称及び株式譲渡先企業の名称
新設会社の名称 株式会社MSD Secure Service
株式譲渡先企業の名称 株式会社MSDホールディングス
(2) 分離した事業の内容
サポートコールセンター
(3) 事業分離を行った主な理由
当社はネクスト・セキュリティ株式会社を2018年9月25日に100%連結子会社としました。その中でRiMIC事業は主に販売したセキュリティソフトに対するお客様からの問い合わせをサポートするコールセンターの役割を果たし、24時間サービスを行ってまいりました。しかしながら、子会社化して1年程経過しましたが、顧客数の伸び悩みに加えて、24時間サービスによるRiMIC事業の運営費用の増大によって、子会社化から2020年3月期第1四半期まで赤字を計上しております。そこで当社はRiMIC事業を新設会社として独立させ、その株式を譲渡することといたしました。
(4) 会社分割日及び株式譲渡日
2019年10月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 ネクスト・セキュリティ株式会社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割
株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 5,850千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 10,276千円 |
| 資産合計 | 10,276千円 |
| 流動負債 | 4,426千円 |
| 負債合計 | 4,426千円 |
(3) 会計処理
移転したRiMIC事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益(事業譲渡損)として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
サイバーセキュリティ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 14,052千円 |
| 営業損失(△) | △22,967千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
