訂正有価証券報告書-第84期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役の個人別の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期及び中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
b.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬を決定する。
c.当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針及び報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。
(イ)役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役3名、代表取締役社長及び人事部門管掌の5名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により4月に前年度の業績レビュー及び役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、6月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年7月から翌年6月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。
(ウ)役員の報酬額について
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・金銭報酬
年額720百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議)
・非金銭報酬(株式報酬)
上記の金銭報酬限度額のうち1事業年度当たり年額140百万円以内
(2022年6月29日開催の第84期定時株主総会で決議)
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬
年額72百万円以内
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議)
(エ)役員報酬の算定方法について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。
なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。
(オ)基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルとその評価に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、個別の取締役の前年度評価に応じて一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
(カ)業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結営業収益及び連結経常利益を採用しております。
業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結営業収益及び連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位及び個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2021年度の業績は、連結営業収益73,778百万円、連結経常利益6,898百万円であります。
(キ)譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について
譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価(報酬決議を行う取締役会の前営業日終値)で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.報酬等の額には、当事業年度に係る株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額(取締役 23百万円)を含んでおります。
なお、監査等委員である取締役は株式報酬型ストックオプション制度の対象外であります。
2.株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額7億20百万円であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は0名)です。
3.株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額1億40百万円の範囲内であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。
4.株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)です。
5.上記人数には、2021年6月に退任した取締役1名および監査等委員である取締役1名を含んでおります。
6.上記のほか、取締役1名に対し役員退職慰労金45百万円を支払っております。当該金額には、過年度の財務諸表において役員退職慰労引当金の繰入額として開示済の金額が含まれております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役の個人別の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期及び中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
b.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬を決定する。
c.当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針及び報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。
(イ)役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役3名、代表取締役社長及び人事部門管掌の5名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により4月に前年度の業績レビュー及び役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、6月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年7月から翌年6月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。
(ウ)役員の報酬額について
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・金銭報酬
年額720百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議)
・非金銭報酬(株式報酬)
上記の金銭報酬限度額のうち1事業年度当たり年額140百万円以内
(2022年6月29日開催の第84期定時株主総会で決議)
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬
年額72百万円以内
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議)
(エ)役員報酬の算定方法について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。
なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。
(オ)基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルとその評価に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、個別の取締役の前年度評価に応じて一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
(カ)業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結営業収益及び連結経常利益を採用しております。
業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結営業収益及び連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位及び個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2021年度の業績は、連結営業収益73,778百万円、連結経常利益6,898百万円であります。
(キ)譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について
譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価(報酬決議を行う取締役会の前営業日終値)で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭 報酬等 | |||
| 取締役 | 182 | 148 | 10 | 23 | 4 |
| (うち社外取締役) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 監査等委員である取締役 | 18 | 18 | - | - | 4 |
| (うち社外取締役) | (18) | (18) | (-) | (-) | (4) |
| 合計 (うち社外取締役) | 200 (18) | 166 (18) | 10 (-) | 23 (-) | 8 (4) |
(注)1.報酬等の額には、当事業年度に係る株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額(取締役 23百万円)を含んでおります。
なお、監査等委員である取締役は株式報酬型ストックオプション制度の対象外であります。
2.株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額7億20百万円であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は0名)です。
3.株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額1億40百万円の範囲内であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。
4.株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。
(2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)です。
5.上記人数には、2021年6月に退任した取締役1名および監査等委員である取締役1名を含んでおります。
6.上記のほか、取締役1名に対し役員退職慰労金45百万円を支払っております。当該金額には、過年度の財務諸表において役員退職慰労引当金の繰入額として開示済の金額が含まれております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。