訂正有価証券報告書-第101期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づき自己株式取得に係る事項を決議し、取得を実施いたしました。
(1)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と株主還元の充実を図り、機動的な資本政策を遂行するため。
②取得に係る事項の内容
1)取得対象株式の種類 当社普通株式
2)取得し得る株式の総数 1,500,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.7%)
3)株式の取得価額の総額 1,800百万円(上限)
4)取得期間 2021年3月1日から2022年2月28日
5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
(2)自己株式取得の実施内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得した株式の総数 276,100株
③株式の取得価額の総額 285百万円
④取得期間 2021年4月1日から2021年5月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
なお、上記取締役会決議に基づき2021年5月31日までに取得した自己株式の累計は以下の通りです。
①取得した株式の総数511,600株
②取得した取得価額の総額523百万円
2.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、また、当社の証券事業を承継する当社100%出資の子会社である「アイザワ証券分割準備株式会社」(以下、「分割準備会社」といいます。)及び金融商品仲介業の開業を準備する当社100%出資の子会社である「ライフデザインパートナーズ株式会社」(以下、「金融商品仲介業開業準備会社」といいます。)を設立することを決議しました。これに基づき、2021年4月1日付で分割準備会社及び金融商品仲介業開業準備会社を設立いたしました。
また、当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として当社の営む金融商品取引業を100%子会社である分割準備会社に、また、投資事業を当社の100%子会社である「アイザワ・インベストメンツ株式会社」にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本吸収分割」といいます。)を決議し、本吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
2021年6月25日に開催の定時株主総会において持株会社体制への移行につき、承認決議が行われております。
本吸収分割後の当社は、2021年10月1日で商号を「アイザワ証券グループ株式会社」に変更し、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更するとともに、監査等委員会設置会社に移行する予定です。なお、持株会社体制への移行は、分割準備会社による金融商品取引業の登録等必要な当局の許認可がなされることを条件といたします。
(1)持株会社体制への移行の目的
当社は、「より多くの人に証券投資を通じ、より豊かな生活を提供する」という経営理念のもと、金融商品の提供を通じてお客様に希望をお届けする「Hope Courier(希望の宅配人)」となること、及び、お客様の人生に寄り添い、従来の証券業務だけでなく、お客様の課題を解決するお手伝いをする「超リテール証券」となることをビジョンとして掲げ、資産形成ビジネスに取り組んでおります。
当社の事業領域である金融業界は、新型コロナウイルス感染症の流行により従来の訪問を主体とした営業スタイルの変革が求められ、また、ネット証券会社を中心とした手数料値下げの動き、更に、IFA事業者や他業種からの証券事業参入が相次ぐ等、激しい競争環境に置かれています。
このような環境下では、従来に増して、適切で迅速な意思決定と機動的な事業戦略を実行できる組織体制が求められます。
今般、当社及び関係会社(以下、「当社グループ」といいます。)は、グループ内の事業を証券事業、金融商品仲介事業、運用事業、投資事業の4つに区分し、それぞれを中核とした事業会社を傘下に持つ持株会社体制へ移行する方針を決定しました。持株会社体制へ移行することで、グループ全体の機動的な事業活動、迅速な意思決定、経営資源の適切な配分による財務体質の強化、既存の価値観にとらわれない新たな事業の創出等の戦略立案等が可能となる、との判断に至ったものであります。新たなグループ体制のもと、当社グループは質の高いサービスを提供する総合金融サービスグループとなることを目指してまいります。
(2)持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要
①分割準備会社

1)	名称	アイザワ証券分割準備株式会社 (2021年10月1日付でアイザワ証券株式会社に商号変更予定)
2)	所在地	東京都中央区日本橋一丁目20番3号
3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藍澤 卓弥
4)	事業内容	当社から吸収分割により証券事業を承継するのに必要な準備業務等
5)	資本金	300百万円
6)	設立年月日	2021年4月1日
7)	発行済株式数	30,000株
8)	決算期	3月末
9)	大株主及び持株比率	藍澤證券株式会社 100.0%
10)	当事会社間の関係等	資本関係	当社100.0%出資の子会社として設立しております。
		人的関係	当社より取締役を派遣しております。
		取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

②金融商品仲介業開業準備会社

1)	名称	ライフデザインパートナーズ株式会社
2)	所在地	東京都中央区日本橋一丁目20番3号
3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 五十嵐 良和
4)	事業内容	金融商品仲介業の開業に必要な準備業務等
5)	資本金	30百万円
6)	設立年月日	2021年4月1日
7)	発行済株式数	3,000株
8)	決算期	3月末
9)	大株主及び持株比率	藍澤證券株式会社 100.0%
10)	当事会社間の関係等	資本関係	当社100.0%出資の子会社として設立しております。
		人的関係	当社より取締役を派遣しております。
		取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(3)持株会社体制への移行の要旨について
①本吸収分割の日程
持株会社移行方針決議取締役会 2021年2月12日
子会社設立承認取締役会 2021年2月12日
子会社の設立 2021年4月1日
吸収分割契約承認取締役会 2021年4月28日
吸収分割契約締結 2021年4月28日
吸収分割契約承認定時株主総会 2021年6月25日
吸収分割の効力発生日 2021年10月1日(予定)
②吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する金融商品取引業を分割準備会社、及び分割する投資事業をアイザワ・インベストメンツ株式会社に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
③吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式200,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
また、承継会社であるアイザワ・インベストメンツ株式会社は、本吸収分割に際して普通株式20,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
それぞれの承継会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
当社及びそれぞれの承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(4)本吸収分割後の状況(2021年10月1日現在(予定))
①分割会社の概要

1) 名称	アイザワ証券グループ株式会社(2021年10月1日付で「藍澤證券株式会社」より商号変更予定)
2) 所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号 東京汐留ビルディング
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藍澤 卓弥
4) 事業内容	グループ会社の経営管理等
5) 資本金	8,000百万円
6) 決算期	3月末

②承継会社の概要

1) 名称	アイザワ証券株式会社(2021年10月1日付で「アイザワ証券分割準備株式会社」より商号変更予定)
2) 所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号 東京汐留ビルディング
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藍澤 卓弥
4) 事業内容	金融商品取引業
5) 資本金	3,000百万円
6) 決算期	3月末

1) 名称	アイザワ・インベストメンツ株式会社
2) 所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号 東京汐留ビルディング
3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 真柴 一裕
4) 事業内容	投資事業、投資事業組合財産の運用及び管理、不動産事業等
5) 資本金	300百万円
6) 決算期	3月末

(5)今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100%子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
3.アイザワ証券分割準備株式会社に対する増資
当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、当社の子会社であるアイザワ証券分割準備株式会社が2021年7月に予定している以下の増資について、その全額を当社が引き受けることを決議しました。なお、当該増資に伴い同社に対する出資の額が当社の資本金の100分の10以上に相当することとなるため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
(1)増資の目的
当社の持株会社体制への移行に伴い、当社の証券業務はアイザワ証券分割準備株式会社へ移ります。
同社は現在、第一種金融商品取引業の登録申請準備中でありますが、同社の財務基盤を強化するため増資を行うこととなります。
(2)増資する子会社の概要
①名称 アイザワ証券分割準備株式会社
②所在地 東京都中央区日本橋一丁目20番3号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藍澤 卓弥
④事業内容 当社から吸収分割により証券事業を承継するのに必要な準備業務等
(3)増資する子会社の概要
①増資金額 2,700百万円
②払込日 2021年7月1日(予定)
③増資後の資本金 3,000百万円
④増資後の出資比率 当社出資比率は100%から変更ありません。