四半期報告書-第107期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社間の会社分割および連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更
当社は、平成31年1月30日付の取締役会決議に基づき株式会社十六銀行と、当社完全子会社の東海東京証券株式会社と十六TT証券設立準備株式会社(営業開始までに「十六TT証券株式会社」へ商号変更予定。以下「十六TT証券株式会社」)の間で、東海東京証券株式会社の岐阜県内の4拠点における事業(一部のお客さま並びに業務および商品に係る事業を除く)を会社分割の方法により、十六TT証券株式会社に平成31年6月3日(予定)をもって承継することとする吸収分割契約の締結に合意しました。
なお、十六TT証券株式会社は、平成31年6月3日付の第三者割当増資によって株式会社十六銀行より出資を受け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)される予定となっております。
(1) 取引の目的及び概要
① 業務提携
当社グループは、平成29年4月より、経営計画「New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～」を開始しており、お客さまのニ-ズの多様化や高度化、あるいはFinTechやAIなどデジタル金融サ-ビスの浸透などのビジネス環境の急激な変化に対応し、先進的な「総合金融グル-プ」への進化をめざしております。
株式会社十六銀行は、平成29年4月より、第14次中期経営計画「All For Your Smile こころにひびくサービスを～2nd Stage～」を開始しており、「お客さまから必要とされ、お客さまとともに成長する金融グループ」を目指し、「エンゲージメント1st」を行動基軸として、お客さまおよび地域経済の成長への貢献と、地域を支えるための安定性・永続性のある収益構造が好循環するビジネスモデルへの変革を図っております。
両社は、こうした取組みを進める中で、東海地域を地盤とする両社が提携を行うことにより、対等なビジネスパートナーとして相互にその業務をサポートし、営業基盤の強化を図るとともに、地域貢献に資する取組みを推進することが可能になると考えております。
両社は、平成30年3月23日に基本合意した包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会社の設立について具体的に検討し、平成31年1月30日に合意しました。
② 会社分割
東海東京証券を分割会社とし、十六TT証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。
③ 第三者割当増資
当社と株式会社十六銀行は、前記の会社分割後、直ちに十六TT証券株式会社が実施する第三者割当増資を株式会社十六銀行が全額引受けることにより、十六TT証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社十六銀行60%出資、当社40%出資)とすることに合意しております。
(2) 会社分割の概要
① 会社分割の効力発生日
平成31年6月3日(予定)
② 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)

資産		負債
項目	金額 (百万円)	項目	金額 (百万円)
現金及び預金	4	信用取引負債	756
顧客分別金信託	974	預り金	805
信用取引資産	756	受入保証金	168
その他	12	その他	0
流動資産合計	1,745	流動負債合計	1,730
有形固定資産	98
無形固定資産	1
投資その他の資産	52
固定資産合計	150
合計	1,896	合計	1,730

(注)上記金額は平成30年9月30日現在のもので、分割日までに変動する可能性があります。
一部、分割対象外事業のものも含まれます。
③ 分割対価の内容
十六TT証券株式会社は、東海東京証券株式会社の岐阜県内の4拠点における当該承継事業の事業価値3,500百万円相当(ただし、承継事業に係るお客さまの意向等に応じて当該事業価値は調整されます。)に対して普通株式3,500株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券株式会社に交付します。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当として交付します。
(3) 第三者割当増資の概要
① 募集又は割当方法
第三者割当
② 発行新株式数
普通株式 5,400株
③ 発行価額
1株につき 1百万円(予定)
④ 発行価額の総額 5,400百万円(予定)
⑤ 払込期日 平成31年6月3日(予定)
(4) 連結範囲の変更
当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、第108期第1四半期連結会計期間において十六TT証券株式会社を連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益を計上する見込みであります。