有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉とし、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」を目指しています。
その実現に向け、当社は以下の「いちよしのクレド」(企業理念)の下、経営の公正性及び透明性を高め、機動的かつ適切な意思決定を行うことにより、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めていくことを経営上の重要課題の一つとしています。
また、指名委員会等設置会社の形態を採用し、業務執行に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度も導入し業務執行の迅速性、実効性を高めています。
いちよしのクレド(企業理念)
経営理念 : 「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」
経営目標 : 「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」
行動指針 : 「感謝・誠実・勇気・迅速・継続 Long Term Good Relation」
「いちよしのクレド」では、会社をとりまくステークホルダーごとに、会社の存在意義を定めています。
社員のために : 社員の個性を尊重し人材の育成に努める
「いちよし精神」 情熱をもって、真摯に努力し続けます。
「働きがい」 チームワークを重視し、社員の能力・創造性を活かした自由闊達な企業風土を
構築します。
お客様のために : 一人、一人の『いちばん』でありたい
「お客様第一」 常に、お客様の立場に立ち、まごころを込めて、アドバイスを行います。
「良質なサービス」 社会や市場の変化に対応し、質の高い商品やサービスを提供します。
株主のために : 持続的な業績向上を図り企業価値の増大に努める
「株主還元」 事業の収益性と財務の健全性を高め、株主への利益還元を図ります。
「情報の開示」 経営の透明性を確保するために、情報を適切に開示し、IR活動に努めます。
社会のために : 金融・証券市場の担い手として社会の発展に貢献する
「社会的責任」 法令・諸規則を遵守し、高い倫理観をもって行動します。
「社会貢献」 企業活動を通じて地域社会と証券市場の発展に貢献します。
② 企業統治の体制の概要
当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しています。
経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。また、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を設け、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っています。
経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。
また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けています。
<経営の意思決定・監督機能>(ⅰ) 取締役会
経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。
(ⅱ) 指名委員会
株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しています。
(ⅲ) 報酬委員会
取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しています。
(ⅳ) 監査委員会
取締役及び執行役の職務執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っています。
なお、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設け、専任使用人を配置して、監査業務を補助しています。
(ⅴ) 経営委員会
取締役会の諮問機関として、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を審議し、取締役会に報告しています。
(ⅵ) 内部統制委員会
当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っています。
なお、執行役社長直属の機関として内部監査部を置き、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保しています。
(ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議
当社グループ及び証券業界並びに経済社会等の幅広い情報交換等をするために、取締役会長を議長とし、その他4名の社外取締役で行っています。
(ⅷ) 独立社外取締役の会議
独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有を図り、取締役会においてより積極的な議論を行うことにより、取締役会の有効性に貢献しています。また、筆頭独立社外取締役を選任しています。
(ⅸ) 社外専門家委員会
当社経営から独立した人格・識見ともに優れた社外者をもって構成され、取締役会が求める当社の経営に関する重要事項について、中立公平な観点から審議を行い、取締役会に対して助言及び提言しています。
<業務執行>(ⅰ) 執行役
取締役会より委任を受けた事項について業務執行の決定を行い、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行っています。
(ⅱ) 執行役会
取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っています。
(ⅲ) 執行役員
担当執行役の指示の下に業務執行を行っています。
(ⅳ) その他の会議体
サステナビリティへの取組みの企画・実行・検証・改善を行う「サステナビリティ推進会議」を設置し、内部統制委員会の下部組織として、「リスク管理会議」(全社的なリスク管理に関する事項について協議・対応する)、「統括コンプライアンス会議」(コンプライアンス会議の検討事項等についてアドバイスを行い、決定事項等の検証を行う)、及び「コンプライアンス会議」(部署ごとのリスクの洗い出しや検討、周知事項の徹底等を行う)を設置しています。
また、執行役による決議機関として、「情報開示会議」(重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に網羅的かつ適時な情報開示体制を整備し運用する)及び「IT会議」(システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議する)等を適宜開催しています。
<経営の意思決定・監督機能>
<業務執行>
<役員等賠償責任保険契約の概要>当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
(ⅰ)被保険者の範囲及び役員が負担している保険料の割合
このD&O保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の全役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ⅱ)補償地域は全世界、保険期間は2024年3月23日から2025年3月23日です。
(ⅲ)補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。
イ.会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としています。
ロ.このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。
(ⅳ)ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するD&O保険では、公序良俗に反する行為において生じた損害については保険の適用がありません。
③ 株式会社の支配に関する基本方針
a. 基本方針の内容
当社は、「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを経営目標としています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation” に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。
そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
従って、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針実現のための取組み
当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築を経営目標とし、従来築いてきた土台をさらに横へと拡大するために、2026年3月末をターゲットとする中期経営計画「3・D」を策定しております。
「3・D」では、2026年3月末までの3年間で、預り資産を3兆円へと拡大することに挑戦いたします。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み
当社は、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び業務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。
当社は、2003年にいち早く現在の指名委員会等設置会社の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役4名を含む7名の取締役により、経営方針の決定と執行役の業務執行の監督が行われております。監査委員会においては、独立性を有する監査委員3名による取締役及び執行役の業務執行の監査が行われております。さらに、内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会による内部統制の整備・充実に努めております。
また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、具体的には、連結ベースでの配当性向(50%程度)と純資産配当率(DOE2%程度)を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。
c. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大規模買付行為がなされた場合は、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報収集や情報開示に努め、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を適切に講じて参ります。
d. 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記b及びcに記載した当該取組みは、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
<現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由>指名委員会等設置会社は、当社が推進して参りました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化など、コーポレート・ガバナンス体制として最も相応しい形態であると判断し、2003年6月より採用しています。
④ 会社の機関・内部統制の関係
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の企業活動を通じて全てのステークホルダー(株主、顧客、各種取引先等)に適切に報いるためには、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が最も重要であると認識しています。このような基本的な考えに基づき、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定め、上記の模式図に表されるとおり会社の機構・組織を構築しています。
<当社監査委員会の職務の執行に関する体制>(ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。
(ⅱ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。
(ⅲ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の指示の実効性を確保することを目的として、監査委員会室の使用人は専任とし、「監査委員会規程」に基づき監査委員の指示により、監査活動の補助を行わせる。
(ⅳ) 当社監査委員会への報告に関する体制
イ.当社の役職員は、当社監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該監査委員若しくは監査委員会に報告を行う。
ロ.当社及び当社子会社の役職員は、当社及び当社子会社において、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。
ハ.当社及び当社子会社の役職員から、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのあることにつき報告を受けた者は、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。
(ⅴ) 当社監査委員会に報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前記(ⅳ)の報告を行った役職員は、当該報告を行ったことにより不利な扱いを受けないことを「就業規則」等に規定する。
(ⅵ) 当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務について、当社に対し費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、原則として速やかに当該費用の支払いを行う。
(ⅶ) 当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。
ロ.監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。
ハ.監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。
ニ.監査委員会の委員は、「監査委員会規程」に基づき、役職員の職務執行状況、当社子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
ホ.監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連携を図る。
<当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>(ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.「執行役規程」に従い、執行役の職務の執行に係る重要文書の適正な保存・管理を行う。
ロ.「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人情報及び個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報管理の徹底を図る。
(ⅱ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。
ロ.リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。
ハ.災害発生時のリスクに対応するため、「BCP(事業継続計画)に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。
ニ.災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、BCP対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。
(ⅲ) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.業務執行力のより一層の強化、少人数の執行役による機動的な意思決定、及びその職務執行が効率的に行われることを確保するため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。
ロ.当社取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努め、定期的に当社の執行役による業務報告を受ける。
(ⅳ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、使用人への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。
ロ.「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。
ハ.取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効について状況把握に努める。
ニ.法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。
ホ.内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。
<当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>(ⅰ) 当社子会社の取締役等(取締役、執行役員)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の重要な事項等について、当社への報告を義務付ける。
ロ.関係会社社長会を開催し、当社と当社子会社間の情報共有に努める。
(ⅱ) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の「リスク管理規程」にて当社子会社のリスク管理体制について規定し、体制の整備に努める。
(ⅲ) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社子会社の取締役等の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。
ロ.当社子会社においては、業務執行力のより一層の強化、少人数の取締役による機動的な意思決定、及びその職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役を補佐する執行役員制度を導入する。
ハ.当社の取締役会は、定期的に当社子会社の取締役から業務報告を受ける。
(ⅳ) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社子会社においても「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、役職員への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。
ロ.「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。
(ⅴ) その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、経営に関する諸問題についての助言・提言を目的とする経営から独立した社外専門家委員会を設置する。
ロ.当社は、内部統制委員会で、内部統制に関する事項の審議を行う。
ハ.当社及び当社子会社の業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設置する。
<当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制>当社及び当社子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務諸表に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。
<当社及び当社子会社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況>(ⅰ) 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。
(ⅱ) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。
(ⅲ) 当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
(ⅳ) 当社は、警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組む。
⑥ 取締役会等の活動状況
当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しており、経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。
また、経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行うとともに、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を導入することで、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っております。
ⅰ)出席状況
当事業年度において個々の取締役の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
なお、当事業年度の取締役のうち、不破利之氏は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しています。
ⅱ)取締役会の活動状況
取締役会は経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。
取締役会における具体的な検討内容については次のとおりであります。
・経営の基本方針
・株主総会議案の招集に関する事項
・四半期及び通期決算の計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書類等の承認
・中期経営計画及びその進捗状況
・重要な組織改正
・剰余金の配当に関する事項
・委員会委員の選定及び解職
・執行役及び執行役員の選任並びに解任
・代表執行役及び役付執行役の選定並びに解職
・役付執行役員の選定並びに解職
・執行役の職務の分掌等の事項
・合併契約の内容
・募集株式の発行等に関する事項
・自己株式の消却
・株式分割
・その他法令定款に定める事項及び職務の執行で付議の必要を認めた事項
ⅲ)指名委員会の活動状況
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定しますが、審議及び決定の公正を確保するため、以下のとおり、取締役の選任及び解任にかかる基準を定めており、これに基づき具体的な議案の内容を決定しております。
社内取締役候補者の決定基準は次のとおりであります。
・経営感覚に秀でていること
・指導力・先見性・企画力が優れていること
・遵法精神に富んでいること
・社内外の人望が厚いこと
・心身ともに健康であること
社外取締役候補者の決定基準は次のとおりであります。
・人格・識見が優れていること
・豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること
・遵法精神に富んでいること
・社外取締役としての独立性を維持できること
・心身ともに健康であること
さらに、指名委員会は、将来の取締役選任議案の検討に資するため、執行役及び執行役員の選任、解任、異動についても協議し、その意見を取締役会に具申することとしております。
また、指名委員会の各委員のスキルを総合すると、全てのマトリックス(企業経営・ガバナンス、証券業、財務・会計・金融、法律・コンプライアンス、内部統制・リスク管理、人事・労務・総務、グローバル)を網羅しており、取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定する上で遺漏のない体制が取られております。
ⅳ)報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員が受ける報酬等の内容について、以下の基本方針に基づいて、審議、決定しております。
基本方針:取締役、執行役等の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献
してもらう。
報酬内容:取締役及び執行役等が受ける報酬は、「月例基本報酬」と「業績連動報酬」を基本とし、他に「株
式関連報酬」と「金銭以外の報酬」(単身赴任住宅補助等)があります。
月例基本報酬と業績連動報酬は面談を通じた業績評価に基づき、報酬委員の協議を経て決定してお
ります。決定方針は以下の通りです。
月例基本報酬:経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役の職務内容等により基本報酬
の水準を決定し、面談を通じて経営戦略の実行度、貢献度、業務成績等を評価した上で各人
の報酬額を決定しております。
業績連動報酬:年に2回、上半期と下半期に、連結経常利益と連結当期純利益の増減に基づいて総額を決定
し、面談を通じて業績貢献度、職務執行状況を評価し、各人の報酬額を決定しております。
上記の損益が赤字の場合は支払われません。
ⅴ)監査委員会の活動状況
監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載しております。
⑦ その他
(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。
(ⅳ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。
(ⅴ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉とし、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」を目指しています。
その実現に向け、当社は以下の「いちよしのクレド」(企業理念)の下、経営の公正性及び透明性を高め、機動的かつ適切な意思決定を行うことにより、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めていくことを経営上の重要課題の一つとしています。
また、指名委員会等設置会社の形態を採用し、業務執行に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度も導入し業務執行の迅速性、実効性を高めています。
いちよしのクレド(企業理念)
経営理念 : 「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」
経営目標 : 「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」
行動指針 : 「感謝・誠実・勇気・迅速・継続 Long Term Good Relation」
「いちよしのクレド」では、会社をとりまくステークホルダーごとに、会社の存在意義を定めています。
社員のために : 社員の個性を尊重し人材の育成に努める
「いちよし精神」 情熱をもって、真摯に努力し続けます。
「働きがい」 チームワークを重視し、社員の能力・創造性を活かした自由闊達な企業風土を
構築します。
お客様のために : 一人、一人の『いちばん』でありたい
「お客様第一」 常に、お客様の立場に立ち、まごころを込めて、アドバイスを行います。
「良質なサービス」 社会や市場の変化に対応し、質の高い商品やサービスを提供します。
株主のために : 持続的な業績向上を図り企業価値の増大に努める
「株主還元」 事業の収益性と財務の健全性を高め、株主への利益還元を図ります。
「情報の開示」 経営の透明性を確保するために、情報を適切に開示し、IR活動に努めます。
社会のために : 金融・証券市場の担い手として社会の発展に貢献する
「社会的責任」 法令・諸規則を遵守し、高い倫理観をもって行動します。
「社会貢献」 企業活動を通じて地域社会と証券市場の発展に貢献します。
② 企業統治の体制の概要
当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しています。
経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。また、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を設け、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っています。
経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。
また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けています。
<経営の意思決定・監督機能>(ⅰ) 取締役会
経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。
(ⅱ) 指名委員会
株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しています。
(ⅲ) 報酬委員会
取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しています。
(ⅳ) 監査委員会
取締役及び執行役の職務執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っています。
なお、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設け、専任使用人を配置して、監査業務を補助しています。
(ⅴ) 経営委員会
取締役会の諮問機関として、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を審議し、取締役会に報告しています。
(ⅵ) 内部統制委員会
当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っています。
なお、執行役社長直属の機関として内部監査部を置き、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保しています。
(ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議
当社グループ及び証券業界並びに経済社会等の幅広い情報交換等をするために、取締役会長を議長とし、その他4名の社外取締役で行っています。
(ⅷ) 独立社外取締役の会議
独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有を図り、取締役会においてより積極的な議論を行うことにより、取締役会の有効性に貢献しています。また、筆頭独立社外取締役を選任しています。
(ⅸ) 社外専門家委員会
当社経営から独立した人格・識見ともに優れた社外者をもって構成され、取締役会が求める当社の経営に関する重要事項について、中立公平な観点から審議を行い、取締役会に対して助言及び提言しています。
<業務執行>(ⅰ) 執行役
取締役会より委任を受けた事項について業務執行の決定を行い、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行っています。
(ⅱ) 執行役会
取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っています。
(ⅲ) 執行役員
担当執行役の指示の下に業務執行を行っています。
(ⅳ) その他の会議体
サステナビリティへの取組みの企画・実行・検証・改善を行う「サステナビリティ推進会議」を設置し、内部統制委員会の下部組織として、「リスク管理会議」(全社的なリスク管理に関する事項について協議・対応する)、「統括コンプライアンス会議」(コンプライアンス会議の検討事項等についてアドバイスを行い、決定事項等の検証を行う)、及び「コンプライアンス会議」(部署ごとのリスクの洗い出しや検討、周知事項の徹底等を行う)を設置しています。
また、執行役による決議機関として、「情報開示会議」(重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に網羅的かつ適時な情報開示体制を整備し運用する)及び「IT会議」(システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議する)等を適宜開催しています。
<経営の意思決定・監督機能>
| (ⅰ) 取締役会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 取締役会長 (議長) | 武樋政司 |
| 取締役 | 玉田弘文 |
| 取締役 | 山﨑昇一 |
| 社外取締役 | 五木田彬 |
| 社外取締役 | 真下陽子 |
| 社外取締役 | 平野英治 |
| 社外取締役 | 沼田優子 |
| (ⅱ) 指名委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 委員長 | 五木田彬 |
| 委員 | 平野英治 |
| 委員 | 武樋政司 |
| (ⅲ) 報酬委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 委員長 | 沼田優子 |
| 委員 | 真下陽子 |
| 委員 | 武樋政司 |
| (ⅳ) 監査委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 委員長 | 五木田彬 |
| 委員 | 平野英治 |
| 委員 | 沼田優子 |
| (ⅴ) 経営委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 取締役会長 (委員長) | 武樋政司 |
| 取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文 |
| 取締役(兼)代表執行役専務 | 山﨑昇一 |
| 社外取締役 | 五木田彬 |
| 社外取締役 | 真下陽子 |
| 社外取締役 | 平野英治 |
| 社外取締役 | 沼田優子 |
| (ⅵ) 内部統制委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 取締役会長 (委員長) | 武樋政司 |
| 取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文 |
| 取締役(兼)代表執行役専務 | 山﨑昇一 |
| (ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議 | |
| 役職 | 氏名 |
| 取締役会長 (議長) | 武樋政司 |
| 社外取締役 | 五木田彬 |
| 社外取締役 | 真下陽子 |
| 社外取締役 | 平野英治 |
| 社外取締役 | 沼田優子 |
| (ⅷ) 独立社外取締役の会議 | |
| 役職 | 氏名 |
| 社外取締役 | 五木田彬 |
| 社外取締役 | 真下陽子 |
| 社外取締役 | 平野英治 |
| 社外取締役 | 沼田優子 |
| (ⅸ) 社外専門家委員会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 委員長 | 若林勝三 |
| 社外取締役 | 五木田彬 |
| 社外取締役 | 真下陽子 |
| 社外取締役 | 平野英治 |
| 社外取締役 | 沼田優子 |
<業務執行>
| (ⅱ) 執行役会 | |
| 役職 | 氏名 |
| 代表執行役社長 (議長) | 玉田弘文 |
| 代表執行役専務 | 山﨑昇一 |
<役員等賠償責任保険契約の概要>当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
(ⅰ)被保険者の範囲及び役員が負担している保険料の割合
このD&O保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の全役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ⅱ)補償地域は全世界、保険期間は2024年3月23日から2025年3月23日です。
(ⅲ)補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。
イ.会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としています。
ロ.このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。
(ⅳ)ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するD&O保険では、公序良俗に反する行為において生じた損害については保険の適用がありません。
③ 株式会社の支配に関する基本方針
a. 基本方針の内容
当社は、「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを経営目標としています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation” に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。
そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
従って、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b. 基本方針実現のための取組み
当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築を経営目標とし、従来築いてきた土台をさらに横へと拡大するために、2026年3月末をターゲットとする中期経営計画「3・D」を策定しております。
「3・D」では、2026年3月末までの3年間で、預り資産を3兆円へと拡大することに挑戦いたします。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み
当社は、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び業務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。
当社は、2003年にいち早く現在の指名委員会等設置会社の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役4名を含む7名の取締役により、経営方針の決定と執行役の業務執行の監督が行われております。監査委員会においては、独立性を有する監査委員3名による取締役及び執行役の業務執行の監査が行われております。さらに、内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会による内部統制の整備・充実に努めております。
また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、具体的には、連結ベースでの配当性向(50%程度)と純資産配当率(DOE2%程度)を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。
c. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大規模買付行為がなされた場合は、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報収集や情報開示に努め、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を適切に講じて参ります。
d. 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記b及びcに記載した当該取組みは、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
<現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由>指名委員会等設置会社は、当社が推進して参りました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化など、コーポレート・ガバナンス体制として最も相応しい形態であると判断し、2003年6月より採用しています。
④ 会社の機関・内部統制の関係
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の企業活動を通じて全てのステークホルダー(株主、顧客、各種取引先等)に適切に報いるためには、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が最も重要であると認識しています。このような基本的な考えに基づき、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定め、上記の模式図に表されるとおり会社の機構・組織を構築しています。
<当社監査委員会の職務の執行に関する体制>(ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。
(ⅱ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。
(ⅲ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の指示の実効性を確保することを目的として、監査委員会室の使用人は専任とし、「監査委員会規程」に基づき監査委員の指示により、監査活動の補助を行わせる。
(ⅳ) 当社監査委員会への報告に関する体制
イ.当社の役職員は、当社監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該監査委員若しくは監査委員会に報告を行う。
ロ.当社及び当社子会社の役職員は、当社及び当社子会社において、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。
ハ.当社及び当社子会社の役職員から、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのあることにつき報告を受けた者は、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。
(ⅴ) 当社監査委員会に報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前記(ⅳ)の報告を行った役職員は、当該報告を行ったことにより不利な扱いを受けないことを「就業規則」等に規定する。
(ⅵ) 当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務について、当社に対し費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、原則として速やかに当該費用の支払いを行う。
(ⅶ) 当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。
ロ.監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。
ハ.監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。
ニ.監査委員会の委員は、「監査委員会規程」に基づき、役職員の職務執行状況、当社子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
ホ.監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連携を図る。
<当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>(ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.「執行役規程」に従い、執行役の職務の執行に係る重要文書の適正な保存・管理を行う。
ロ.「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人情報及び個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報管理の徹底を図る。
(ⅱ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。
ロ.リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。
ハ.災害発生時のリスクに対応するため、「BCP(事業継続計画)に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。
ニ.災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、BCP対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。
(ⅲ) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.業務執行力のより一層の強化、少人数の執行役による機動的な意思決定、及びその職務執行が効率的に行われることを確保するため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。
ロ.当社取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努め、定期的に当社の執行役による業務報告を受ける。
(ⅳ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、使用人への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。
ロ.「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。
ハ.取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効について状況把握に努める。
ニ.法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。
ホ.内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。
<当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>(ⅰ) 当社子会社の取締役等(取締役、執行役員)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の重要な事項等について、当社への報告を義務付ける。
ロ.関係会社社長会を開催し、当社と当社子会社間の情報共有に努める。
(ⅱ) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の「リスク管理規程」にて当社子会社のリスク管理体制について規定し、体制の整備に努める。
(ⅲ) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社子会社の取締役等の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。
ロ.当社子会社においては、業務執行力のより一層の強化、少人数の取締役による機動的な意思決定、及びその職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役を補佐する執行役員制度を導入する。
ハ.当社の取締役会は、定期的に当社子会社の取締役から業務報告を受ける。
(ⅳ) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社子会社においても「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、役職員への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。
ロ.「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。
(ⅴ) その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、経営に関する諸問題についての助言・提言を目的とする経営から独立した社外専門家委員会を設置する。
ロ.当社は、内部統制委員会で、内部統制に関する事項の審議を行う。
ハ.当社及び当社子会社の業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設置する。
<当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制>当社及び当社子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務諸表に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。
<当社及び当社子会社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況>(ⅰ) 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。
(ⅱ) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。
(ⅲ) 当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。
(ⅳ) 当社は、警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組む。
⑥ 取締役会等の活動状況
当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しており、経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。
また、経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行うとともに、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を導入することで、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っております。
ⅰ)出席状況
当事業年度において個々の取締役の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | ||||
| 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 武樋 政司 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回 | 3回 | 3回 | ― | ― |
| 玉田 弘文 | 18回 | 18回 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 不破 利之 | 4回 | 4回 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 山﨑 昇一 | 18回 | 18回 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 五木田 彬 | 18回 | 18回 | 4回 | 4回 | ― | ― | 15回 | 15回 |
| 掛谷 建郎 | 18回 | 18回 | ― | ― | 3回 | 3回 | ― | ― |
| 真下 陽子 | 18回 | 18回 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平野 英治 | 18回 | 17回 | 4回 | 4回 | ― | ― | 15回 | 15回 |
| 沼田 優子 | 18回 | 18回 | ― | ― | 3回 | 3回 | 15回 | 15回 |
なお、当事業年度の取締役のうち、不破利之氏は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しています。
ⅱ)取締役会の活動状況
取締役会は経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。
取締役会における具体的な検討内容については次のとおりであります。
・経営の基本方針
・株主総会議案の招集に関する事項
・四半期及び通期決算の計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書類等の承認
・中期経営計画及びその進捗状況
・重要な組織改正
・剰余金の配当に関する事項
・委員会委員の選定及び解職
・執行役及び執行役員の選任並びに解任
・代表執行役及び役付執行役の選定並びに解職
・役付執行役員の選定並びに解職
・執行役の職務の分掌等の事項
・合併契約の内容
・募集株式の発行等に関する事項
・自己株式の消却
・株式分割
・その他法令定款に定める事項及び職務の執行で付議の必要を認めた事項
ⅲ)指名委員会の活動状況
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定しますが、審議及び決定の公正を確保するため、以下のとおり、取締役の選任及び解任にかかる基準を定めており、これに基づき具体的な議案の内容を決定しております。
社内取締役候補者の決定基準は次のとおりであります。
・経営感覚に秀でていること
・指導力・先見性・企画力が優れていること
・遵法精神に富んでいること
・社内外の人望が厚いこと
・心身ともに健康であること
社外取締役候補者の決定基準は次のとおりであります。
・人格・識見が優れていること
・豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること
・遵法精神に富んでいること
・社外取締役としての独立性を維持できること
・心身ともに健康であること
さらに、指名委員会は、将来の取締役選任議案の検討に資するため、執行役及び執行役員の選任、解任、異動についても協議し、その意見を取締役会に具申することとしております。
また、指名委員会の各委員のスキルを総合すると、全てのマトリックス(企業経営・ガバナンス、証券業、財務・会計・金融、法律・コンプライアンス、内部統制・リスク管理、人事・労務・総務、グローバル)を網羅しており、取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定する上で遺漏のない体制が取られております。
ⅳ)報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員が受ける報酬等の内容について、以下の基本方針に基づいて、審議、決定しております。
基本方針:取締役、執行役等の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献
してもらう。
報酬内容:取締役及び執行役等が受ける報酬は、「月例基本報酬」と「業績連動報酬」を基本とし、他に「株
式関連報酬」と「金銭以外の報酬」(単身赴任住宅補助等)があります。
月例基本報酬と業績連動報酬は面談を通じた業績評価に基づき、報酬委員の協議を経て決定してお
ります。決定方針は以下の通りです。
月例基本報酬:経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役の職務内容等により基本報酬
の水準を決定し、面談を通じて経営戦略の実行度、貢献度、業務成績等を評価した上で各人
の報酬額を決定しております。
業績連動報酬:年に2回、上半期と下半期に、連結経常利益と連結当期純利益の増減に基づいて総額を決定
し、面談を通じて業績貢献度、職務執行状況を評価し、各人の報酬額を決定しております。
上記の損益が赤字の場合は支払われません。
ⅴ)監査委員会の活動状況
監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載しております。
⑦ その他
(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。
(ⅳ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。
(ⅴ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
