有価証券報告書-第64期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社に対する公開買付け)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、支配株主である株式会社野村総合研究所(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社野村総合研究所
(2)	所在地	東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 此本 臣吾
(4)	事業内容	コンサルティング、金融ITソリューション、産業ITソリューション、IT基盤サービス
(5)	資本金	20,067百万円(2020年3月31日現在)
(6)	設立年月日	1965年4月1日
(7)	大株主及び持株比率 (2019年9月30日現在)	野村ホールディングス株式会社		17.64%
		野村ファシリティーズ株式会社		11.19%
		株式会社ジャフコ		6.54%
		NRIグループ社員持株会		4.83%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		4.71%
		日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)		4.10%
		ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)		4.08%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)		3.89%
		全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)		2.23%
		野村信託銀行株式会社 (NRIグループ社員持株会専用信託V2022)		1.53%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は当社普通株式を13,013,064株(所有割合(注):51.78%)を所有しており、当社を連結子会社としております。
	人的関係	当社の取締役9名のうち、1名が公開買付者の従業員を兼務しており、3名が公開買付者の出身者であります。また、上記のほか、公開買付者の従業員14名が当社グループに出向しております。
	取引関係	当社と公開買付者との間には、システムサービス等の受託および委託、グループファイナンス等の取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

(注)所有割合は、2020年3月31日現在の当社の発行済株式総数(25,657,400株)に、提出日現在において行使期間中である新株予約権として、2019年3月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(134個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(99個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数(117個)のそれぞれの目的となる当社普通株式数(合計70,800株)を加えた当社普通株式数(25,728,200株)から、2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(598,384株)を控除した当社普通株式数(25,129,816株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)
2.買付け等の価格
当社普通株式1株につき、920円
第10回新株予約権1個につき、91,900円
第11回新株予約権1個につき、91,900円
第12回新株予約権1個につき、91,900円
第13回新株予約権1個につき、91,900円
第14回新株予約権1個につき、91,900円
第15回新株予約権1個につき、91,900円
第16回新株予約権1個につき、91,900円
第17回新株予約権1個につき、91,900円
第18回新株予約権1個につき、91,900円
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社から株式価値算定書を入手しております。
3.買付けの期間
2020年4月30日(木曜日)から2020年6月15日(月曜日)まで(30営業日)
4.買付予定の株券等の数
買付予定数 12,116,752株
買付予定数の下限 3,740,136株
買付予定数の上限 -株
5.決済の開始日
2020年6月22日(月曜日)
なお、本公開買付けは2020年6月15日をもって終了し、公開買付者が2020年6月22日(本公開買付けの決済の開始日)付にて、当社普通株式10,469,378株と新株予約権の目的となる当社普通株式62,900株を加えた当社普通株式10,532,278株を取得することとなりました。