四半期報告書-第21期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(追加情報)
(株式併合及び定款の一部変更)
当社は、2019年6月28日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月8日に開催の当社の臨時株主総会において、株式併合及び定款の一部変更について決議し、承認可決されました。
(1)株式併合について
① 株式併合の目的
KDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)の完全子会社であるLDF合同会社(以下「公開買付者」といい、KDDI若しくは公開買付者をそれぞれ、又は、併せて「KDDIら」といいます。)は、2019年4月25日から2019年6月13日までを買付け等の期間とする当社株式並びに2016年5月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2017年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び2018年5月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施した結果、KDDIらは三菱UFJ証券ホールディングス株式会社(以下「三菱UFJ証券ホールディングス」といいます。)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く当社株式のすべてを取得できなかったことから、当社はKDDI及び三菱UFJ証券ホールディングスからの要請を受け、2019年6月28日開催の取締役会において当社の株主をKDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングスのみとし当社の株式を非上場化するための一連の手続きを実施するために、当社株式を併合することとしたものです。
② 併合する株式の種類
普通株式
③ 併合比率
当社株式について、19,603,032株を1株に併合いたします。
④ 減少する発行済株式総数:333,251,527株
⑤ 効力発生前における発行済株式総数:333,251,544株
(注)当社は、2019年6月28日開催の取締役会において、同年9月1日付で自己株式5,481,121株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑥ 効力発生後における発行済株式総数
17株
⑦ 効力発生日における発行可能株式総数
17株
⑧ 本株式併合の効力発生日
2019年9月2日
⑨ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前事業年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第1四半期累計期間及び当第1四半期累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第1四半期累計期間 自 2018年4月1日 至 2018年6月30日	当第1四半期累計期間 自 2019年4月1日 至 2019年6月30日
1株当たり四半期純利益	90,839,287.64円	31,388,919.31円
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	90,817,878.99円	31,379,772.50円

(2)(1)の株式併合により、KDDIら及び三菱UFJ証券ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第 235 条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第2項の準用する同法第 234 条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 559 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
以上の結果、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、当社普通株式は2019年8月8日から2019年8月28日まで整理銘柄に指定された後、2019年8月29日に上場廃止となる予定であります。