四半期報告書-第11期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年2月5日開催の取締役会において、以下のとおり、マネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる緑株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
(注1)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	緑株式会社
(2)	所在地	東京都港区芝浦二丁目16番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 吉田 信明
(4)	事業内容	当社の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。
(5)	資本金	400千円
(6)	設立年月日	平成27年1月9日
(7)	大株主及び持株比率	吉田 信明 100%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は当社普通株式を有しておりません。なお、公開買付者の代表取締役である吉田信明氏は、当社の普通株式を1,190,455株(所有割合28.25%)(注2)所有しております。
	人的関係	当社の取締役である吉田信明氏は公開買付者の代表取締役を兼任しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	当社の取締役である吉田信明氏が公開買付者の議決権の100%を所有しているため、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

(注2)所有割合とは、平成26年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数(6,543,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,329,756株)を除いた数(4,213,944株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じです。
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成27年2月5日開催の取締役会において、緑株式会社による本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び吉田信明氏が所有する当社普通株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び吉田信明氏が所有する当社普通株式を除きます。)を取得するための手続(以下「本全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定であるとのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定であるとのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び吉田信明氏のみとなるよう、公開買付者及び吉田信明氏以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成27年5月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における議決権の各基準日を平成27年3月31日に設定する予定であるため、本公開買付けの成立前であっても、公開買付期間中に本公開買付けの成立を条件とする本臨時株主総会及び本種類株主総会の各基準日設定公告を行うことを当社に要請することを予定しているとのことです。当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があります。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び吉田信明氏のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定であるとのことです。
なお、公開買付者は、本全部取得手続の完了後に、当社を存続会社とし、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しておりますが、その具体的な日程等は未定であるとのことです。なお、公開買付者は、吸収合併の効力発生日の前日までに、その時点で当社が所有する全ての自己株式を消却することを当社に対して要請する予定であるとのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
4.上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、JASDAQ及び福岡証券取引所に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び吉田信明氏のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、前記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式をJASDAQ又は福岡証券取引所において取引することはできません。
5.本公開買付けの概要
(a) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(b) 買付け等の期間
平成27年2月6日(金)から平成27年3月20日(金)まで(30営業日)
(c) 買付け等の価格
普通株式1株につき金620円
(d) 買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社みずほコーポレートアドバイザリー株式会社から株式価値算定書を取得しているとのことです。
(e) 買付予定の株券等の数
買付予定数 3,023,489株
買付予定数の下限 2,003,518株(所有割合47.54%)
買付予定数の上限 -株
(f) 公開買付開始公告日
平成27年2月6日(金)