有価証券報告書-第18期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式14,486株は、「個人その他」に144単元、単元未満株式の状況に86株含まれております。
| 平成29年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 2 | 28 | 71 | 20 | 33 | 14,910 | 15,064 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 36,721 | 42,346 | 268,773 | 19,935 | 2,151 | 467,642 | 837,568 | 2,261 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 4.38 | 5.06 | 32.09 | 2.38 | 0.26 | 55.83 | 100.00 | - |
(注)自己株式14,486株は、「個人その他」に144単元、単元未満株式の状況に86株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 210,000,000 |
| 計 | 210,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日から本有価証券報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 83,759,061 | 84,098,736 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 83,759,061 | 84,098,736 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日から本有価証券報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づいて発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
平成25年9月17日の取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社は平成25年10月1日に1株を100株とする株式分割を行っており、株式数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点において行使されていない新株予約権につき、次の算式によりその目的となる株式の数の調整を行います。また、調整の結果生じる1株未満の端株は、これを切り捨てます。
3.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生のときをもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てます。なお、合併、会社分割、資本減少又はこれらに準じる行為を原因として、払込金額を調整する必要を生じたときも、当該算式に準じて払込金額を調整します。
4.新株予約権の割当後、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使によって新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てます。
5.当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」)の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、発行済新株予約権の条件に準じて交付します。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限ります。
また、当社が新株予約権者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。
平成28年10月13日の取締役会決議
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。)する数は、行使請求にかかる本社債の発行価額の総額を転換価額(以下に定義する。)で除して得られる最大整数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本社債権者が1単元に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を受領する場合には、当該単元未満株式は1単元を構成する本株式と同様の方法にて関連する本社債権者に交付され、当該単元未満株式に関し、当社は現金の支払を行わないものとします。本契約の日付現在において、当社の定款は1単元を100株と規定しています。振替制度に基づき、単元未満株式は譲渡することができます。しかし、日本の金融商品取引所の規則の下では、例外的な場合を除き、単元未満株式は1売買単位を構成せず、したがって、日本の金融商品取引所では売却することができません。さらに、単元未満株式の保有者は当該株式に付与されている議決権を行使することができません。単元未満株式の保有者は、当社に対し、関連する口座管理機関を通じて当該株式を買い取ることを請求することができます。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とします。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる1株あたりの額(以下「転換価額」という。)は、154円とします。但し、転換価額は下記(A)から(F)に定めるところに従い調整又は減額されることがあります。
(A) 当社は、当社が本社債の発行後、本号(B)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整します。
(B) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次の定めるところによります。
a) 本号(D)b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本社債の保有者が割当先又は移転先である場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
c) 本号(D)b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、本社債の保有者が割当先である場合を除く。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d) 本号(B)a)乃至c)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
(C) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(D)a) 転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。
(E) 本号(B)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
a) 株式併合、資本減少、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
b) その他当社の発行済普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当のために転換価額の調整を必要とするとき。
d) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(F) 本号(A)乃至(E)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債の社債権者に通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)1.記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とします。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じて得た額とします。
平成28年10月13日の取締役会決議
(注)(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次の定めるところによります。
a) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本新株予約権者が割当先又は移転先である場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当の効力発生日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
c) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、本新株予約権の保有者が割当先である場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d) 本号a)乃至c)の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、且つ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) その他行使価額調整式
a) 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
会社法に基づいて発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
平成25年9月17日の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 7,200 | 7,050 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、2 | 720,000 | 705,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3、4 | 55 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月18日 至 平成30年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人でなければならない。但し、当社の都合による使用人の転籍、並びに正当な事由があると当社取締役会が認めた場合を除きます。 その他の条件は、当社と本新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによります。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡することはできません。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社は平成25年10月1日に1株を100株とする株式分割を行っており、株式数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点において行使されていない新株予約権につき、次の算式によりその目的となる株式の数の調整を行います。また、調整の結果生じる1株未満の端株は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生のときをもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てます。なお、合併、会社分割、資本減少又はこれらに準じる行為を原因として、払込金額を調整する必要を生じたときも、当該算式に準じて払込金額を調整します。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当後、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使によって新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行による増加株式数 | ||||||
5.当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」)の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、発行済新株予約権の条件に準じて交付します。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限ります。
また、当社が新株予約権者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。
平成28年10月13日の取締役会決議
| 決議年月日 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 4 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 324,675 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 154 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月1日 至 平成31年10月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格: (注)3 資本組入額:(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要します。社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 50,000 | - |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。)する数は、行使請求にかかる本社債の発行価額の総額を転換価額(以下に定義する。)で除して得られる最大整数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本社債権者が1単元に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を受領する場合には、当該単元未満株式は1単元を構成する本株式と同様の方法にて関連する本社債権者に交付され、当該単元未満株式に関し、当社は現金の支払を行わないものとします。本契約の日付現在において、当社の定款は1単元を100株と規定しています。振替制度に基づき、単元未満株式は譲渡することができます。しかし、日本の金融商品取引所の規則の下では、例外的な場合を除き、単元未満株式は1売買単位を構成せず、したがって、日本の金融商品取引所では売却することができません。さらに、単元未満株式の保有者は当該株式に付与されている議決権を行使することができません。単元未満株式の保有者は、当社に対し、関連する口座管理機関を通じて当該株式を買い取ることを請求することができます。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とします。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる1株あたりの額(以下「転換価額」という。)は、154円とします。但し、転換価額は下記(A)から(F)に定めるところに従い調整又は減額されることがあります。
(A) 当社は、当社が本社債の発行後、本号(B)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整します。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(B) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次の定めるところによります。
a) 本号(D)b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本社債の保有者が割当先又は移転先である場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
c) 本号(D)b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、本社債の保有者が割当先である場合を除く。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d) 本号(B)a)乃至c)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
| 株式数 | = | (調整前転換価額 - 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額に当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
(C) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(D)a) 転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。
(E) 本号(B)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
a) 株式併合、資本減少、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
b) その他当社の発行済普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当のために転換価額の調整を必要とするとき。
d) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(F) 本号(A)乃至(E)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債の社債権者に通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)1.記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とします。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じて得た額とします。
平成28年10月13日の取締役会決議
| 決議年月日 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 421 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,210,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注) | 151 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月1日 至 平成31年10月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 152.61円 資本組入額 76.305円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) | 同左 |
(注)(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次の定めるところによります。
a) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本新株予約権者が割当先又は移転先である場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当の効力発生日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
c) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、本新株予約権の保有者が割当先である場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d) 本号a)乃至c)の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、且つ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) その他行使価額調整式
a) 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2.平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っています。
3.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
4.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
5.ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
6.Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
7.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
8.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
9.平成29年4月1日から平成29年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が339,675株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,627千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年4月1日～ 平成25年9月30日(注)1 | 28,639 | 472,997 | 68,750 | 3,088,936 | 68,750 | 2,341,229 |
| 平成25年10月1日 (注)2 | 46,826,703 | 47,299,700 | - | 3,088,936 | - | 2,341,229 |
| 平成25年10月1日～ 平成26年3月31日 (注)3 | 7,552,082 | 54,851,782 | 181,250 | 3,270,186 | 181,250 | 2,522,479 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)4 | 5,870,786 | 60,722,568 | 257,325 | 3,527,511 | 257,325 | 2,779,804 |
| 平成27年12月1日 (注)5 | 9,618,055 | 70,340,623 | - | 3,527,511 | 1,298,437 | 4,078,241 |
| 平成27年12月1日 (注)6 | 5,181,038 | 75,521,661 | - | 3,527,511 | 699,440 | 4,777,681 |
| 平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 (注)7 | 2,755,000 | 78,276,661 | 117,667 | 3,645,178 | 117,667 | 4,895,348 |
| 平成28年4月1日～ 平成29年3月31日 (注)8 | 5,482,400 | 83,759,061 | 403,769 | 4,048,947 | 403,769 | 5,299,117 |
(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2.平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っています。
3.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
4.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
5.ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
6.Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
7.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
8.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
9.平成29年4月1日から平成29年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が339,675株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,627千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成29年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 14,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 83,742,400 | 837,424 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,261 | - | - |
| 発行済株式総数 | 83,759,061 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 837,424 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成29年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| トレイダーズホールディングス㈱ | 東京都港区浜松町一丁目10番14号 | 14,400 | - | 14,400 | 0.02 |
| 計 | - | 14,400 | - | 14,400 | 0.02 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づいて新株予約権を付与する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりです。
平成25年9月17日取締役会決議
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づいて新株予約権を付与する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりです。
平成25年9月17日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成25年9月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役 8名 当社及び当社子会社の従業員 38名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |