訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/12/16 14:12
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、三井不動産株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社東京ドームをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づき作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における会計基準と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、それらの役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し、又は請求を行うことが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において訴えを提起することができない可能性があります。さらに、株主は、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社をして、米国裁判所の管轄に服させることは保証されません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社東京ドームをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づき作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における会計基準と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、それらの役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し、又は請求を行うことが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において訴えを提起することができない可能性があります。さらに、株主は、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社をして、米国裁判所の管轄に服させることは保証されません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者名
株式会社東京ドーム
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年11月27日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を本公開買付けにより取得すること(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)とあわせて、以下、「本取引」といいます。)及び対象者の完全子会社化の完了後に公開買付者が所有する対象者株式の20%を株式会社読売新聞グループ本社(以下「読売新聞グループ本社」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、読売新聞グループ本社との間で本株式譲渡に係る契約(以下「本株主間契約」といいます。本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。)を締結いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、読売新聞グループ本社は対象者株式38,478株(所有割合(注1):0.04%)を所有しております。
(注1)「所有割合」とは、対象者が2020年9月10日に提出した第111期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、2020年11月27日付で、対象者の持株順位第2位株主である株式会社みずほ銀行(所有株式数4,282,324株、所有割合:4.62%。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。)から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書(以下「本応募差入書」といいます。)を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て(以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。また、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本Oasis応募契約」に記載のとおり、2020年12月16日付で、Oasis(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本Oasis応募契約」といいます。)を締結しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、61,805,100株(所有割合:66.67%)(注2)を買付予定数の下限として設定しております。これは、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)、及び応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を控除した株式数(88,386,882株)の過半数に相当する株式数(44,193,442株、所有割合:47.67%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を加算した株式数(48,514,244株)を上回るものとなります。
(注2)買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権数(927,076個)の3分の2以上となる議決権数(618,051個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(61,805,100株)としております。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
さらに、公開買付者は、本取引完了後、対象者と読売新聞グループ本社の関係性を従来よりも強化すべく本株式譲渡を行うことを予定しており、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する対象者に対する議決権割合はそれぞれ80%、20%となる予定です。公開買付者における対象者と読売新聞グループ本社との関係性強化を含む具体的な検討の背景及び経緯等については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」をご参照ください。また、本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
なお、対象者が2020年11月27日に公表した「三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)公開買付者の概要
公開買付者は、三井総元方の三井改組計画により、旧三井合名会社所有の不動産の経営を主たる目的として、1941年7月、三井不動産株式会社として設立され、1949年5月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
現在、公開買付者グループ(公開買付者、連結子会社283社及び持分法適用関連会社97社から構成される企業集団をいいます(いずれも2020年9月末時点)。以下同じです。)は、「都市に豊かさと潤いを」というグループ・ステートメントを掲げ、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業、住宅分譲事業、ホテル・リゾート事業、ロジスティクス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外事業等を展開しております。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少・少子化・高齢化の本格的な進行に加え、テクノロジーの加速度的な進化や人々の価値観の多様化・分散化など大きく変化しております。さらに、環境への配慮や社会課題の解決等、「持続性」に対する社会の関心は高まっており、こうした変化についても従来以上に意識して事業を展開していくことが求められております。
このような環境認識のもと、公開買付者は、2020年代中盤以降も持続的に成長していくことを目的に、2025年前後に向けたグループ長期経営方針「VISION 2025」を2018年5月に策定し、「街づくりを通して、持続可能な社会の構築を実現」「テクノロジーを活用し、不動産業そのものをイノベーション」「グローバルカンパニーへの進化」を目指していくあり姿に掲げて事業を推進しております。また、「バランスシートの適正なコントロール」の考え方に基づき、定期的な資産入替等を通じて、資産ポートフォリオの最適化に努めてきております。
街づくりにおいては、「日本橋再生計画」「東京ミッドタウン」「柏の葉スマートシティ」「東京ミッドタウン日比谷」等、人々の価値観やライフスタイルの多様化に対応するミクストユースの開発を積極的に推進しております。あらゆる商品セグメント(オフィス・商業・住宅・ホテル等)と幅広いバリューチェーン(投資・開発・運営・リーシング等)を有する公開買付者の総合力を、豊富な事業経験に基づく高い開発力とかけ合わせ、ハードとソフトが融合した街づくりを推進することで、街の賑わい醸成やエリアの競争力向上、ひいては公開買付者収益・利益の拡大を実現させております。
こうした取り組みにより、2020年3月期決算では、売上高は8期連続並びに営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は6期連続で最高益を更新しております。
(ⅱ)対象者の概要、事業環境、経営課題
対象者は、1936年12月25日に設立され、翌年9月にはプロ野球専用球場として「後楽園スタヂアム」を東京・水道橋に完成させ、事業の第一歩を記したとのことです。その後、1949年5月に東京証券取引所市場第一部、同年7月に株式会社大阪証券取引所市場第一部(のち2009年上場廃止)に上場したとのことです。そして、1988年には我が国初の全天候型多目的スタジアムである「東京ドーム」を完成させ、野球観戦を一層快適な娯楽にするなど、野球をさらなる発展に導く一端を担ってきたとのことです。「東京ドーム」では、野球だけでなく、国内外のアーティストによるコンサートや「ふるさと祭り」、「テーブルウェア・フェスティバル」、「東京国際キルトフェスティバル」等のイベントが企画・開催され、好評を受けているとのことです。対象者は、これらのコンサートやイベントを通じて、お客様に洗練されたエンターテインメントを提供し、文化の創造、発展に寄与してきたと自負しているとのことです。
また、対象者は、1955年に東京・水道橋に「後楽園ゆうえんち」を開業し、「東京ドームシティ アトラクションズ」と名称を変えた現在までスリルを味わえるコースターから小さなお子様も楽しめる乗り物等多様なアトラクションを導入し、幼児からシニアまで幅広い年齢層のお客様にご利用いただいているとのことです。さらに、対象者は、約50年に及ぶ「ヒーローショー」や、特定のコンテンツに縛られず多様なイベントを開催することで、お客様へ夢と楽しみを提供する都市型遊園地として、年間で591万人(2020年1月期)にご利用いただいているとのことです。以上に加えて、対象者は、2000年に都内で1,006室の客室数を有する「東京ドームホテル」を開業し、2003年に開業したスパ施設を中心としたエンターテインメント型融合商業施設「ラクーア」は、都心の温泉ブームの火付け役となったと考えているとのことです。そして、対象者は、これら本社地区(東京・水道橋)一帯を「東京ドームシティ」と名付け、経営資源を集中的に投入して一層有効に活用し、各種のレジャーを集約して相乗効果を発揮させることを目指してきたとのことです。「東京ドームシティ」はいまや日本のランドマークの一つに発展し、来場者は年間約4,000万人とのことです。
対象者及び対象者の関係会社(対象者、連結子会社11社、持分法適用関連会社1社及び非連結子会社4社(2020年10月31日現在)により構成。以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、その経営理念である「私たちは、人とひととのふれあいを通して、お客様と『感動』を共有し、豊かな社会の実現に貢献します」を実践すべく、老若男女が楽しめる都市型レジャースタイルの構築と提案を使命とし、今後もレジャーサービス業のリーディングカンパニーであるという誇りを胸に事業運営を行っていく予定とのことです。
対象者グループは、主に娯楽やサービスを提供しており、事業活動として「東京ドームシティ事業」「流通事業(化粧品・雑貨小売店「ショップイン」及び「クレームエルージュ」を運営)」「不動産事業(東京・水道橋地区以外に所有する不動産の賃貸・管理)」「熱海事業(静岡県熱海市に所有する「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」を運営)」「競輪事業」を営んでいるとのことです。対象者においては、高いマーケットポテンシャルを有する対象者グループの中核事業である東京ドームシティ事業における地理的優位性を強みとして、年間約4,000万人の集客力を実現してきていると考えているとのことです。「東京ドーム」、「東京ドームホテル」、「ラクーア」、「東京ドームシティ アトラクションズ」、「黄色いビル」などから構成される総合エンターテインメント事業である東京ドームシティ事業は対象者の最大の収益源であり、集中的な投資を行うことで事業価値の最大化を目指してきているとのことです。
また、対象者グループは、2016年3月11日に2017年1月期から2021年1月期までの5年間を対象とする中期経営計画である「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」(以下「新機軸」といいます。)を策定し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指して取り組みを進めてきているとのことです。具体的には、収益性の向上、財務体質の改善、資本運用の効率性、安定配当と収益に連動した配当という4つの経営目標を定め、その目標達成に対して「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」、「新たな成長戦略の研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」を中心とした8つの経営課題を設定し、その解決に向けたアクションプランの実行を進めてきたとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症(以下「COVID-19」といいます。)の感染拡大(以下「コロナ禍」といいます。)により、中期経営計画の進捗はもとより、「東京ドームシティ」を中心とする対象者事業の多くの施設でイベントの中止や営業の休止が余儀なくされたとのことです。さらに、COVID-19の収束についての見通しは不透明であり、イベント開催や事業への集客並びに経営へ大きな影響を与えるものと考えているとのことです。そのような状況のなか、対象者は、読売新聞グループ本社、株式会社読売巨人軍(以下「読売巨人軍」といいます。)とともに、2020年7月20日に、「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表し、また、対象者グループがWithコロナ・Afterコロナの時代を生き抜くための新たな経営計画を策定しているところであるとのことです。現在策定中の2022年1月期から2024年1月期を対象とする次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、コロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務目標としているとのことです。
(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、商業施設事業においては、「三井ショッピングパークららぽーと」17施設・「三井アウトレットパーク」16施設をはじめ計121施設を通じて約1兆3,000億円の施設売上を計上したほか(2020年3月末時点)、リアル店舗共生型ECモール「&mall」によるオムニチャネルプラットフォームの構築と収益拡大にも取り組んでおります。ホテル・リゾート事業においては、街の魅力を高めるラグジュアリーホテルから上質な宿泊主体型ホテルまで、顧客の多様化するニーズに合わせた9つのホテル・リゾートブランドを計39施設・約10,000室の規模で展開し、約40万人の会員組織を有しております(2020年3月末時点)。
公開買付者は、これらの事業を通じて、社会が成熟化し人々の意識や消費行動が「モノ」から「コト・体験」の重視へとシフトしていること、さらにはデジタル化の進展によってリアルの価値が再評価され始めていること、そのため街づくりにおいては、デジタルでは得ることができないリアルならではの体験価値を提供し、エリアの魅力や競争力を高めていくことが重要であると考えております。なかでも、多くの人々を惹きつけるスポーツやエンターテインメントの力は、特に重要な要素であると認識しております。
このような認識のもと、公開買付者は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会ゴールド街づくりパートナーとしての「三井不動産スポーツアカデミー for TOKYO 2020」の開催や、芸術文化・エンターテインメントの街をテーマとする「東京ミッドタウン日比谷」の開発など、スポーツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりを推進してまいりました。また、公開買付者の目指す街づくりは、街に人が集まって賑わいをもたらし、人が人と接することによってイノベーションが起こっていく未来を実現するものであり、Afterコロナにおいても目指す方向性は変わりません。健康や安全に配慮しながらリアルならではの体験価値を高めていくことが、公開買付者の企業価値向上に繋がっていくものと考えており、年齢・性別に関係なく多様な人々を集客し街に賑わいをもたらすスポーツ・エンターテインメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出などさらなる取り組みの拡大について検討を重ねてまいりました。
また、公開買付者は不動産デベロッパーとして新たな事業機会獲得のため通常の企業活動の一環として恒常的に土地をご所有されている企業について分析・研究を重ねておりますが、東京都心で土地約4万坪を所有している対象者の動向についてもかねてより注視しておりました。対象者は、「立地(東京駅から最寄駅となる後楽園駅まで最短8分、後楽園駅から徒歩1分。徒歩15分圏内に7路線)」、「規模(日本で唯一5.5万人以上収容可能な屋内スタジアム/アリーナ)」及び「興行実績(プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍(出典:読売新聞2019年1～2月郵送全国世論調査「スポーツ」)の本拠地や国内外のアーティストのコンサート会場としての利用)」において非常に高いポテンシャルをもつと考えられるスタジアム「東京ドーム」を保有しております。また、「東京ドーム」の位置するエリア周辺には、企業や大学に加え住宅も点在するなど昼間人口も多く、イベント利用客に留まらない固定の商業施設利用顧客層が見られます。さらに、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍を含めたプロ野球の観客動員数は2011年の約2,157万人より9年間で年平均2.6%(約55万人)ずつ増加(出典:NPB統計データ「リーグ年度別入場者数」、「2019年度入場者数・平均試合時間(速報版)」)、同じく「東京ドーム」の主たる貸出先となるコンサート市場の市場規模は2010年の約1,600億円から10年間で約2.6倍の約4,237億円に増加(出典:ライブ・エンタテインメント調査委員会「2020ライブ・エンタテインメント白書」)、MICE(企業等の会議(Meeting)、企業等の行う報奨・研修旅行(Incentive Travel)、国際機関・団体、学会等が行う国際会議(Convention)、展示会・見本市、イベント(Exhibition/Event)の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称をいいます。)市場においては展示会の延べ利用面積が2012年の約1,466万㎡より6年間で年平均3.7%(約51万㎡)ずつ増加(出典:『展示会データベース 2020年版』 株式会社ピーオーピー)するなど、「東京ドーム」の存在価値は益々高まっていると考えており、実際に、対象者における「東京ドーム」の運営事業を含む「東京ドームシティ」事業のセグメントの業績は、2011年1月期が売上高57,806百万円、セグメント利益12,301百万円であったのに対し、2020年1月期は売上高69,677百万円、セグメント利益16,052百万円と拡大(9年間の売上高及びセグメント利益の年平均成長率は、それぞれ2.1%、3.0%となっております。)しております。
2020年5月下旬、公開買付者は、下記の理由から公開買付者におけるスポーツ・エンターテインメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出のためには、かねてより注視していた対象者と連携することが最適であるとの考えに至りました。
・対象者が東京都心に約4万坪(うち約3.9万坪が都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に基づき東京都より都市計画施設(都市計画公園)区域の指定を受けており、一般的な土地と異なり、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第4項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があります。)の土地を所有しており、当該土地の再整備の際に公開買付者の都市開発の実績・ノウハウを活かすことで、公開買付者の事業拡大に繋がること
・公開買付者にとり新規事業領域となるスタジアム・アリーナ事業を約85年間行ってきた対象者の経験・知見を得られること及び存在価値が益々高まっていると考えられる「東京ドーム」を通じて、スポーツ・エンターテインメントに関するコンテンツホルダーやプロモーターとの関係構築が可能になること
・対象者においてコロナ禍による影響が顕在化していたこと(対象者が2020年4月28日に提出した第110期有価証券報告書の「重要な後発事象」における記載や対象者の同年5月14日付「役員報酬自主返納のお知らせ」の記載等から)及び公開買付者においてもコロナ禍に伴う緊急事態宣言を受け商業施設やホテルが一時休館する状況となったものの、緊急事態宣言解除後の事業環境や需要の回復状況等を受け、商業施設やホテル、さらにはオフィス等のリアルな場の価値・需要の強さは依然として変わらないことを公開買付者が認識したこと
そして、公開買付者がもつ各種事業で培ってきた実績・ノウハウ、資金力等を公開買付者による街づくり、対象者におけるスタジアム・アリーナ事業において如何なく発揮するため、及び対象者がもつスタジアム・アリーナに関する経験や知見を公開買付者が十分に享受するためには、公開買付者が非公開化を前提に対象者株式を取得し成長施策を実行することが必要だと考えるに至り、その結果として両社の企業価値向上及び対象者のコロナ禍からの回復に繋がる可能性があるのではないか、との考えを持つに至りました。
そこで、公開買付者は、2010年から2015年にかけて読売新聞グループ本社にオフィスビルを賃貸するなど以前より読売新聞グループ本社と親交があったことから、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍の親会社である読売新聞グループ本社に対し、2020年6月上旬に対象者の紹介を依頼するため対象者株式の取得を検討する旨について表明いたしました。もっとも、読売新聞グループ本社としては、同年1月末に対象者から1月30日付Oasisレター(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)を受領した旨の連絡を受け、重要顧客としてその対応について相談を受けており、公開買付者が対象者の紹介を依頼した同年6月上旬においては、対象者が今後対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行う予定であることを認識していたため、公開買付者は当該紹介依頼時(2020年6月上旬)に読売新聞グループ本社からその旨を伝えられました。
公開買付者は、読売新聞グループ本社からの紹介を受け、同年6月下旬に対象者に対して、対象者の非公開化を前提に公開買付者を長期的な事業パートナーとするスポーツ・エンターテインメントを核とした街づくりの実現に向けた成長施策の実行を打診いたしました。さらに、同年7月下旬において、公開買付者は読売新聞グループ本社に対し対象者の非公開化を前提とした成長戦略を進めるため、対象者の付加価値向上策に係るヒアリングを行いました。同年8月上旬には、公開買付者は、対象者から正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の案内(具体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式での提出依頼)を受けるに至り、同年8月下旬に、公開買付者は対象者に対して、公開買付者による対象者を完全子会社化する取引の意義及び対象者の成長戦略に関する初期的提案を行いました(その時点においてはデューデリジェンスが未了のため、価格の提案は行っておりません)。その後、同年8月下旬から同年11月上旬まで、本取引の実現可能性を精査するためのデューデリジェンスを行い、デューデリジェンスと並行して対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題及び対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行ってまいりました。
デューデリジェンスの途中経過及び対象者との協議結果等も踏まえながら、公開買付者は、対象者が所有する「東京ドームの市場競争力」、スポーツ・エンターテインメントを軸にスタジアム・商業・ホテル等が一体となった「東京ドームシティの魅力」及び対象者が設立された1936年以来、約85年間の管理・運営実績に裏付けられた「スタジアム運営力やスポーツ・エンターテインメントに関する広範なリレーション」を高く評価するに至りました。加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、公開買付者がもつ都市開発・商業施設事業やホテル・リゾート事業に関する経験・知見を遺憾なく発揮することができ対象者のさらなる事業拡大に寄与できることや、対象者が有するこれらの強みを得られ、ひいては、公開買付者が企図するスタジアム・アリーナ事業という新規事業への領域拡充によるスポーツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりの大きな原動力として、公開買付者による街づくりのさらなる飛躍に繋がると同年10月中旬に考えるに至りました。
なお、公開買付者が対象者を連結子会社化することが適切であると考えるに至った理由として、公開買付者は、対象者の決算短信やデューデリジェンスの結果等から、対象者グループの保有する「東京ドーム」が、プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍(出典:読売新聞2019年1～2月郵送全国世論調査「スポーツ」)の本拠地であり、同球団主催試合は対象者の安定的な収益源の一つであると認識いたしました。公開買付者は、かかる事業構造や、読売巨人軍を傘下に収める読売新聞グループ本社と対象者との1937年の後楽園スタヂアム建設以来の取引関係及び近年の日本プロ野球界におけるトレンド(各球団がスタジアムとの一体性を強化する運営をし、ハードとソフトが融合した魅力ある体験をファンの皆様に提供することで、収益力の拡大・収益源の多様化を目指す事業モデルへの転換が進んでいること)を踏まえ、今後の対象者の持続的な価値向上においても、読売巨人軍との連携に重きを置いた「東京ドーム」の成長戦略やブランド戦略の策定・実行は非常に重要であると考えました。
そこで、公開買付者は、読売新聞グループ本社が公開買付者とともに「東京ドーム」の成長戦略やブランド戦略の策定・実行に取り組むためには、読売新聞グループ本社に、公開買付者が支配権を維持できるに足りるだけの出資割合を維持しつつも、かかる戦略の策定・実行に関するコミットメントを得るに足りるだけの所有割合の対象者株式を取得してもらうことが不可欠だと考え、読売新聞グループ本社の具体的な出資割合として、20%とすることが適切であろうと考えるに至りました。公開買付者は、デューデリジェンス及び対象者との協議と並行して、同年10月中旬に読売新聞グループ本社に対して、本取引完了後に対象者株式の20%を公開買付者から譲り受けること及び共同して対象者に提案を行うことを打診しました。そのなかで、公開買付者は、公開買付者及び読売新聞グループ本社による共同公開買付けの方法で本公開買付けを行うことも検討しましたが、共同公開買付けを行うことによる手続きにおける煩雑さに加え、本取引後における読売新聞グループ本社の対象者株式の所有割合は20%とする想定であるところ、本公開買付け終了時点の対象者の他の株主の所有割合によっては、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載する本株式併合において、読売新聞グループ本社の取得する対象者株式が1株に満たない端数となり、読売新聞グループ本社が対象者株式の所有割合の20%を得られない可能性があることから、公開買付者は、読売新聞グループ本社に対して、同社は本公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本完全子会社化手続完了後に本株式譲渡を行うことを提案し、公開買付者と読売新聞グループ本社との間で対象者への出資割合をそれぞれ80%、20%とすることについて合意しました。読売新聞グループ本社は、対象者グループとの関係において、読売新聞グループ本社が傘下に収めている読売巨人軍が対象者の所有する「東京ドーム」を本拠地として利用する関係にすぎない一方で、公開買付者が本取引を通じて行う対象者グループの利益向上のメリットを享受できるようにしつつも、公開買付者を中心に本取引の検討を進めてきたことを踏まえ、読売新聞グループ本社は本公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する対象者に対する議決権割合をそれぞれ80%、20%とし、公開買付者が対象者を一旦完全子会社化した上で本株式譲渡を受けることを判断したとのことです。その後、読売新聞グループ本社との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題並びに対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行いました。
その協議の結果、読売新聞グループ本社は、対象者株式20%を有することで対象者を関連会社化することにより、これまでの「東京ドーム」の所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること、及び公開買付者が有する街づくりの経験やノウハウ並びに商業施設やホテル等のオペレーション力や顧客基盤を対象者の経営に活用できることから、対象者利益向上に向けたメリットを享受することが可能であるとの考えに至ったとのことです。さらに、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、COVID-19の収束時期が依然として不透明ななかにおいても、安定的な経営基盤を確保しつつ対象者が掲げる経営計画や下記(a)～(e)のシナジー施策を迅速かつ着実に実現していくこと、また、対象者が策定中の次期中期経営計画(対象期間:2022年1月期から2024年1月期まで)を実現するにあたり、短期的な収益性だけではなく中長期的視点での投資判断も必要となり、さらには三社の経営資源や知見を十分に発揮するためにも少数株主との利益相反のおそれを排する必要があるため、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり本完全子会社化手続による非公開化を経て対象者を最終的に公開買付者の連結子会社とすることが必要不可欠であると考え、2020年11月上旬には、公開買付者及び読売新聞グループ本社にとっても、本取引及び本株式譲渡が双方の企業価値向上に資する取り組みであるとの判断に至りました。
以上のような検討の結果、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年11月12日に対象者に対し、共同して本取引及び本株式譲渡の意向の申し入れ(以下「初回提案」といいます。)を正式に行いました。初回提案においては、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,200円としたい旨の提案を行いました。その後、同年11月16日、下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、法的拘束力はなくまた一定の条件のもとではあるものの、Oasis(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)より同年1月30日付Oasisレター(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)にて対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を受領していること、また本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における市場株価に対するプレミアムの水準を理由として、対象者から本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請されました。公開買付者は、Oasisが対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を行った同年1月30日時点においては、日本国内におけるコロナ禍が発生する前(同年1月15日に日本国内における一例目のCOVID-19感染者を厚生労働省が確認。出典:厚生労働省 報道発表資料(同年1月16日付)「新型コロナウイルスに関連した肺炎の患者の発生について(1例目)」)であり、対象者の事業・業績はコロナ禍の影響を受けておらず、同年11月上旬に公開買付者側にて実施した本公開買付価格の試算とは前提となる事業の見通しや試算の基礎となる実績の財務数値が全く異なることや対象者が営業赤字に転落するとの2021年1月期通期業績予想(対象者が同年9月10日に公表した「通期業績予想の公表に関するお知らせ」において、営業利益が130億円、親会社株主に帰属する当期純利益が180億円もの赤字に転落する予想)及び株価水準(Oasisが対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を行った同年1月30日の前日である同年1月29日の終値は1,049円(1株当たり1,300円の提案は同日終値1,049円に対して23.93%のプレミアムを加えた金額)に対して、公開買付者が対象者から本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請された同年11月16日の終値は930円、翌日である同年11月17日の終値は944円と低水準)等の要因から、単純にOasisの提案と比較ができない点はあるものの、対象者から本公開買付価格の再検討を要請されたことも含め総合的に勘案し同年11月18日に本公開買付価格を1,250円(この本公開買付価格は前日である同年11月17日の終値944円に対して32.42%のプレミアムを加えた金額であり、Oasisのプレミアム水準を上回る水準感)としたい旨の再提案を行いました。その後、同年11月20日に対象者から改めて同年11月16日の本公開買付価格の引き上げの理由(他社より対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を受領していること及び本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における市場株価に対するプレミアムの水準の考慮)を引き合いに再度、本公開買付価格を1,300円以上に引き上げることを要請されました。公開買付者は、対象者から本公開買付価格の再検討を要請されたこと及び同年10月下旬以降の株価の上昇など直近の対象者の株価動向も踏まえ、同年11月24日に本公開買付価格を1,300円としたい旨の最終提案を行い、対象者から同年11月26日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を受領いたしました。
また、公開買付者は、対象者の主力事業である東京ドームシティ事業をめぐる事業環境や短期的なキャッシュフローの状況等を踏まえると、対象者は、安定的な経営基盤をより早期に確保してコロナ危機からの回復施策及び下記(a)から(e)に記載のシナジー施策に迅速に取り組む必要があり、それが対象者の将来的な競争優位性や収益性の向上、ひいては公開買付者グループの企業価値向上に繋がるものと判断したことから、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,300円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
さらに、上記のとおり、公開買付者が本取引により対象者と資本関係を有することになり、読売新聞グループ本社が本株式譲渡により対象者と資本関係を強化することになることから、対象者の企業価値向上の実現に向けた円滑な関係性の構築を目的とし、公開買付者は2020年11月27日開催の取締役会において、読売新聞グループ本社との間で本株主間契約を締結することを決議いたしました。本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
[各種シナジー施策]
公開買付者は、以下(a)～(e)までの事項を対象者及び読売新聞グループ本社とのシナジー施策と捉えております。
(a)球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上
読売新聞グループ本社が対象者と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの保有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となります。さらに各種不動産事業において高品質な空間提供を行ってきた公開買付者も含めた一体運営により、三社の知見やノウハウを活かしながら、利用者の利便性、安全性及び快適性に資する各種施策をよりスピード感をもって実行、提供できるようになると考えております。これらにより観客の皆様へ他球場と比べてもより満足度の高い観戦・体験価値を提供し、収益力を向上させられると考えております。
具体的には、以下の施策の実現に向けて検討を進めたいと考えております。
① スタジアムの収益力強化
大型ビジョンなどデジタルサイネージの新規設置や広告スペースの拡充、観戦環境のホスピタリティのグレードアップ、サービス内容の拡充、さらには巨人戦興行と連動した広告営業(球団・選手の商標・肖像利用、入場券のキャンペーン利用、試合中のCM放映、ファンサービスの提供スポンサー等とセットでのセールスなど)の強化などを実行することなどにより、スタジアムの収益力強化を目指します。また、今後公開買付者の持つテナント企業とのリレーションを活かした施策についても、対象者及び読売新聞グループ本社と協議・検討していきます。
② 観客サービスの改善
読売巨人軍が飲食・物販サービスのブランディング(球団・選手の商標・肖像を利用した飲食メニューの開発、試合中の演出、ファンサービスと連動したグッズ販売など)を行うことで、巨人戦の一層の魅力向上と来場者の皆様の満足度アップに努めます。また、モバイルオーダーシステムの導入やDXデータの活用など飲食・物販サービスにおける一層の来場者の皆様の利便性及び飲食売上の向上を目指し、公開買付者の各種施設運営の多様なノウハウを活かしながらバリアフリー拡充対策などを通じて、来場者の皆様の快適性及び総合的な満足度向上に努めます。
③ デジタル環境の整備
高密度Wi-Fiや5G通信に対応した場内通信インフラの強化・拡充に取り組み、デジタル技術を駆使した新たな試合演出や野球観戦の楽しみ方を創出し、観戦・体験価値を向上することで観客の皆様の満足度の向上及び来場者数の増加を目指します。
④ COVID-19対策の徹底
対象者はすでに場内の換気対策に取り組んでいるとのことですが、今後もデジタル技術を活用した非接触型のチケッティング(入場)・決済システムを取り入れるなどしてCOVID-19対策をさらに徹底し、来場者の皆様に安心して野球観戦やイベントを楽しんでいただけるスタジアムを構築いたします。
⑤ 魅力的な体験型消費の機会提供
読売巨人軍や読売新聞グループ本社の有するコンテンツやデジタルのノウハウを対象者の施設とより密接に連携することで、これまで以上の体験型消費の機会を提供することが可能になると考えております。
(b)公開買付者のノウハウの活用による対象者の競争力強化
公開買付者は、公開買付者グループの実績に基づいた競争力のある街づくりや都市開発ノウハウ、「ららぽーと」や「三井アウトレットパーク」等を中心にした商業施設の企画・開発・営業・運営ノウハウ、三井ガーデンホテルズを筆頭としたホテル運営実績に基づいた効率的なオペレーションなどを活用することで、対象者の商業施設事業やホテル事業の競争力を強化することができると考えております。
具体的には、公開買付者の商業施設事業における約2,400社のテナントリレーションを活かした対象者商業施設のバリューアップ、公開買付者及び対象者の共通広告戦略による施設売上等の向上、三井ショッピングパークアプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる「東京ドーム」来場者の回遊性向上、「東京ドーム」及び「東京ドームシティ」での開催イベントと公開買付者ECサイト「&mall」との連携による収益向上を見込んでおります。また、公開買付者のホテル・リゾート事業における計39施設・約10,000室の運営実績を活用したオペレーションのさらなる向上及びセールス&マーケティングの強化等を実施し、より魅力的で効率的なホテル等の運営が可能であると考えております。
また、公開買付者が事業者代表を務め、敷地面積約102千㎡(隣接する港区立檜町公園含めた約40千㎡の緑地とオープンスペースを含む)にオフィス、商業施設、賃貸住宅、ホテル、デザイン関連施設、メディカルセンター、ホール&カンファレンスを設けた複合再開発プロジェクト「東京ミッドタウン」や、2018年度の年間来場者数約2,200万人の集客力を有し、芸術文化・エンターテインメントの街「東京ミッドタウン日比谷」等で培ってきた開発及びタウンマネジメントのノウハウを活用し、「東京ドームシティ」全体のポテンシャルのさらなる引き上げにも貢献できると考えております。
上記以外にも様々な分野において公開買付者のヒト・モノなどの経営資源を活用し対象者の事業運営に対してより積極的な支援を行うことで、対象者の機能や新規事業の創出などにもスピード感を持って取り組むことが可能になると考えております。公開買付者設立以来約80年間にわたる不動産運営によるリニューアル工事や修繕工事などの実績を活かした効率的な改修工事や施設運営力を活かした運営管理コストの削減、オフィスビルテナント約3,000社及び商業施設テナント約2,400社とのテナントリレーションを活かした広告主の新たな獲得、さらには2019年4月23日に経済産業省が東京証券取引所と共同で選定し発表した「攻めのIT経営銘柄2019」に選定された公開買付者のDX推進力やCVCファンド等の取り組みを通じたスタートアップやアカデミア等との広範なリレーションを活用したビジネスモデル変革が可能となり、コロナ危機からのより迅速な回復と大胆な変革による飛躍的な成長の実現ができるものと考えております。
(c)公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果
公開買付者は商業施設テナント約2,400社・三井ショッピングパークポイント会員約1,200万人・&mall会員約250万人・三井ガーデンホテル会員約40万人・オフィスビルテナント約3,000社・三井のすまいループ会員約24万人(2020年3月末時点)等の顧客基盤を有しております。
一方で、対象者においても同様に、TDポイントカード会員約74万人(2020年10月31日現在での概算)、「東京ドームシティ」年間来場者約4,000万人等の顧客基盤を有しており、また、読売新聞グループ本社においても読売新聞朝刊の発行部数7,423,536部(出典:一般社団法人日本ABC協会が発行する「新聞レポート」記載の2020年8月の各紙朝刊発行部数)、読売巨人軍ファンクラブ会員約45万人、ジャイアンツアプリ登録者数約50万人等の顧客基盤を有しております。こうした三社の顧客基盤を活かした販売促進により、公開買付者と対象者の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上に寄与すると考えております。
(d)対象者のスポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開買付者における街づくりの競争力強化
対象者によれば、様々なターゲットに向けた多種多様なイベントを年間通じて開催し、老若男女問わず年間約4,000万人の来場があるとのことです。プロ野球やコンサートはもとより、展示会などコンベンションの導入も増えており、イベント企画や提案、プログラム構築に係る知見を有しているとのことです。また、新しい情報発信の形として注目されるYou Tuberとのコラボレーションのような最新のトレンドを意識したイベントや、子供向けにヒーローに焦点を当てたウルトラヒーローズEXPOのようにファミリーで楽しめるプログラムなど、集客力のある企画立案が可能とのことです。さらに、スポーツ施設の運営・管理事業においては、直営3施設に加え、指定管理者制度を利用した212施設(2020年1月末時点)の運営管理受託を行っているとのことです。
公開買付者は、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するイベント企画力や上記You Tuberのような各コンテンツプロバイダー及びスポーツ施設を中心とした運営管理受託による自治体とのリレーション等を活かして、公開買付者の街づくりにおけるリアルな体験価値の一層の向上、ひいては街づくりの競争力のさらなる強化を図れるものと考えております。具体的には、公開買付者の商業施設における各種イベントにおいて、対象者の集客力のある企画立案により他社施設よりも施設の魅力度を高めることで、各施設において集客増加による施設売上の向上が見込まれ、当該施設周辺を含めた街全体の魅力が増すものと考えております。
近年、都市再開発事業において健康増進や文化芸術の振興に資する機能整備が与件となる機会が増えており、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するリソースを活用することで、今後の公開買付者のスタジアム・アリーナ事業の展開及びスポーツやエンターテインメントを核とする街づくりの機会獲得に繋がるものと考えております。
さらには、国内のみならず、台湾やマレーシアなど海外における公開買付者の商業施設等においても、対象者のイベント企画力や広範なリレーションの強みを活かしたバリエーションのある催事の実施・運営等を通じて、商業施設等を訪れることでしか感じることが出来ない楽しさや賑わいなどのリアルな体験価値のさらなる向上を図ることができると考えております。以上のように、公開買付者グループ内にスポーツ・エンターテインメントの機能が加わることにより、これまで以上に街づくりにおける競争力を強化できるものと考えております。
(e)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用
対象者によれば、現在、2022年1月期から2024年1月期を対象とする次期中期経営計画を策定中であり、当該次期中期経営計画における重点項目の一つとして「東京ドームシティ将来構想の策定」を想定しているとのことです。当該将来構想においては、老朽化が問題となりつつある「東京ドームシティ」内各施設への対応(2020年1月期決算説明会資料にて公表済)を検討し、多様な楽しみや魅力に溢れる「新たなスポーツ・エンターテインメントシティとしての街づくり」を目指し、「東京ドームシティ」の再整備及び「東京ドームシティ将来構想の策定」を進めるとのことです。
一方、対象者が運営する「東京ドームシティ」の敷地約135千㎡(借地も含みます。)のうち、約129千㎡が都市計画法に基づき東京都より都市計画施設(都市計画公園)区域の指定を受けており、一般的な土地と異なり、建築物の新築、増築、既存施設の用途変更などの新しい事業を計画する場合、既に計画区域内の大部分は特許事業で公開されていることから、引き続き一般に公開されるものを求められるとのことです。また、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第4項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があるとのことです。このように、「東京ドームシティ」の再整備を進める場合には関連法規や行政指導に従いながら進めていく必要があるとのことです。
公開買付者は、対象者及び読売新聞グループ本社と三位一体となり、関連法規や行政指導に従いながら、小石川後楽園に隣接する「東京ドームシティ」の立地ポテンシャルを最大限に高め、対象者の顧客ニーズの充足や満足度向上に資する魅力的な街づくりを行なうべく、「東京ドームシティ将来構想」の1つの選択肢として「東京ドームシティ」全体の再整備に向けた勉強会等を今後実施してまいります。当該将来構想においては、公開買付者の日本橋・六本木・日比谷・柏の葉などの街づくりに代表される開発経験とノウハウや、渋谷区とのPPP事業として公園・商業施設・ホテルが一体となった新しい形のミクストユース型商業施設「RAYARD MIYASHITA PARK」、Park-PFI制度(公募設置管理制度)を用いた事業としては日本最大級となる公園と店舗一体型施設「Hisaya-odori Park(愛知県名古屋市栄地区の久屋大通公園)」など、公園一体型開発の都市開発実績やノウハウを活用・貢献していけるものと考えております。
また、当該敷地内において、将来の再整備のみならず、既存テナントの入れ替え時やリニューアル工事などにおいても、当該規制等をクリアするための行政協議等が必要になります。このような状況下においても、公開買付者の培ってきた都市開発の経験・ノウハウ、顧客基盤や資金力等の経営資源を「東京ドームシティ」のさらなる魅力向上施策や商業施設・ホテル事業などに活かすことにより、対象者の一層の成長を実現できるものと考えております。
(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、2016年3月11日に2017年1月期から2021年1月期までの5年間を対象とする中期経営計画である「新機軸」を策定・公表し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指した取り組みを進めているとのことです。その結果、経営目標の1つである連結有利子負債残高の1,390億円までの削減の2期前倒しでの達成や、目標連結ROE6%の4期連続での達成等、2020年1月期までの業績は堅調に推移しており、今年度(2021年1月期)が「新機軸」の総仕上げの年度となったとのことです。
対象者では昨年末より「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」や「新たな成長戦略の研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」等の経営課題を引き続き認識しつつ、これらの経営課題解決のための検討及び来年度(2022年1月期)から始まる次期中期経営計画の検討を行っていたところ、2020年1月31日に対象者の株主である、Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)より、Oasisが運営するウェブサイトを通じて「A Better Tokyo Dome」という名称の対象者経営改善提案(以下「Oasis経営改善提案」といいます。)が公表され、さらにOasisより、デューデリジェンスの完了と買収資金の確保を含む様々な前提条件のもとでOasisが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を1株当たり1,300円で買い取る(以下「Oasis買付け」といいます。)意図がある旨の法的拘束力のない同月30日付のレター(以下「1月30日付Oasisレター」といいます。)を受領したとのことです。
かかる状況に鑑み、対象者では来年度(2022年1月期)から始まる次期中期経営計画の策定作業を本格化するにあたり、さらなる企業価値向上のため外部専門家の知見も取り入れる必要があると判断し、2020年1月下旬に法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、様々な企業価値向上策を検討するうえでの対象者の意思決定過程の公正性を担保する観点から、法的助言を受けており、また、同年2月中旬に財務アドバイザーとしてGCAアドバイザーズ株式会社(以下「GCA」といいます。)を選任し、企業価値向上の観点から、アライアンス戦略及び中期経営計画策定に当たって助言を受けていたとのことです。
そのようななか、2020年1月に日本で初めて感染が確認されたCOVID-19は急速に感染拡大が進み、対象者の「東京ドームシティ」を中心としたレジャーサービス事業にも甚大な悪影響が生じることとなったとのことです。具体的には、コロナ禍に伴い2020年2月以降「東京ドーム」でのイベントの中止、延期が相次ぎ、また「東京ドームホテル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」においても宿泊、宴会のキャンセルが相次いだとのことです。2020年3月からは「東京ドームシティ アトラクションズ」は休園、その他テナントについても営業時間の短縮や休業が相次ぎ、また同年3月8日にはプロ野球の開幕延期が決まり、「東京ドーム」の稼働率は前年の4割程度まで低下することとなったとのことです。2020年4月7日には東京都を含む7都道府県に緊急事態宣言が発令され、同年5月25日に解除された以降も、外出自粛や新しい行動様式への対応によって来場者数の低迷が続き、また対象者におけるCOVID-19予防対策によるコスト増加もあり、2021年1月期第2四半期の決算を発表した2020年9月10日現在における2021年1月期の業績見込みが営業利益段階で130億円の赤字になるなど、財務内容が相当に悪化することは避けられない状況であることが明らかになったとのことです。
こうしたコロナ禍による環境変化において新たな中期経営計画の策定作業を進めるなかで、対象者としては、対象者グループにおいて、中長期的な視点から主に下記の経営課題があると考えていたとのことです。
① 「東京ドームシティ」の施設の老朽化
「後楽園ホールビル」は築58年、「黄色いビル」は築47年、「東京ドーム」は築32年が経過していることから、お客様の嗜好やニーズに合わせたイベント観戦、施設回遊に当たって不便・非効率が生じていると考えていたとのことです。
② 「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現
「東京ドームシティ」内の回遊性は現状高いとはいえず、施設間の相乗効果が不足していたため、お客様に対して「東京ドームシティ」内の複数の施設での楽しみ方を提案することで、回遊性をいままで以上に高める必要があると考えていたとのことです。
③ 対象者グループの事業間の相乗効果の創出
東京ドームシティ事業と、熱海事業の「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」のような他事業の施設との相乗効果が不足しており、それぞれの施設が連動した新たな楽しみ方を提案する必要があると考えていたとのことです。
④ 経営体制のさらなる透明化(ガバナンス強化)
現状形式的な基準がない取締役の在任期間の見直し等、いままで以上にガバナンスを強化する余地が残っていると考えていたとのことです。
⑤ コロナ禍の影響長期化を見据えた対策
これまで行ってきたCOVID-19感染対策に加えて、コロナ禍の影響が長期化した場合でも企業価値を維持・向上できるような追加的な対策を講じる必要があると考えていたとのことです。
対象者は、上記の経営課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値を向上させるため、長期的な目標として、「東京ドームシティ」全体の再整備が必要であると考えていたとのことです。具体的には、「東京ドームシティ」の敷地が一部を除いて都市計画公園区域の指定を受ける特殊な立地となっていることから、例えば「東京ドーム」や「東京ドームホテル」等については東京都知事の認可を受けた都市計画事業として個別に開発を進めてきましたが、今後は、このような個別の開発に留まらず、「東京ドームシティ」全体の再整備を通じて、東京の都心部に位置する希少な立地特性を活かした楽しみや魅力に溢れる「スポーツ・エンターテインメントを核とした新たな街づくり」を実現すべく準備を進めていく必要があると認識していたとのことです。かかる「東京ドームシティ」全体の再整備という長期的な目標を達成するためには、時間軸を見据えた段階的な検討アプローチが必要であると考えていたとのことです。
そのため、次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、コロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務目標とし、以下の事業戦略の基本的な考え方を通じて、新たな時代に適応した「東京ドームシティ」へ転換することによるトップラインの回復及び生産性向上によるコスト削減を強力に推進していくことを考えていたとのことです。
a)新たな時代に適応した東京ドームシティへの転換(Smart Tokyo Dome City構想)
まず、「東京ドームシティ」を“ひとつの街”としてブランディングし、お客様の認知度を高めるとのことです。例えば「東京ドーム」で野球を観戦した直後にレストラン・温浴施設の混雑状況や割引情報を適切に伝えることで「ラクーア」への回遊を促す等、それぞれのお客様の多様な潜在的ニーズに合わせて「東京ドームシティ」の各施設を組み合わせた楽しみ方・利用シーンを各種デジタルチャネルで提案すること等により、対象者グループとして、改めてお客様の声に耳を傾ける仕組み・体制を整備し、個々のお客様とのエンゲージメントを高めていくとのことです。
また、「東京ドームシティ」内のお客様の不便・非効率の解消を実現していくとのことです。具体的には、既に、「東京ドームシティ」内では、ほぼ全てキャッシュレス化を実現していますが、自動販売機等に至るまでキャッシュレス化の対象範囲を拡大すること、非接触型ICや生体認証によるチケットのデジタル化を推進しお客様の利便性を高めること、「東京ドームシティ」内の詳細な案内や混雑情報等をリアルタイムに可視化してお客様の利便性を高めること及び「東京ドーム」内の飲食売店でのモバイルオーダー等の導入を検討していくとのことです。
さらに、リアルとデジタルを融合したエンターテインメントを提供していくとのことです。それを実現するために、VRを使ったスポーツ体験等のリアルとデジタルを融合したサービスを順次提供すること、各ホール・イベント会場において興行主が簡易に最高のデジタルコンテンツ配信を行えるプラットフォームを提供すること及び「東京ドームシティ」に蓄積した様々なデータを統合・活用した新しいエンターテインメントを提供することを目指していくとのことです。
その他、近隣住民や法人向けの新しいサービス等の提供により利用頻度を高める関係を構築すること、「東京ドームシティ」外施設と連携し、「東京ドームシティ」外の場所からでも楽しめるコンテンツを開発することを検討していくとのことです。
b)対象者グループ全体の生産性向上によるコスト削減
直近のコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするため、対象者グループ全社の非効率な業務を全面的に見直し、抜本的な生産性向上を図るとのことです。具体的には、コロナ禍の影響を強く受けた宿泊施設の客室管理などの業務効率の見直しを優先的に進めるほか、全社の備品や消耗品等の調達を見直し・集約すること、経費精算の自動化のようにデジタル技術を使って間接業務を抜本的に効率化すること並びにお客様情報及び経営関連の情報を統合し、経営のPDCAサイクルを最適化・高速化することで生産性を高め、コスト削減を図るとのことです。
そのような状況下において、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、対象者単独の経営体制の継続に加えて、従来以上に事業戦略パートナーとのアライアンス戦略を積極的に検討していくべきとの考えに至り、2020年6月上旬から対象者自ら又はGCAを通じて、不動産開発、街づくり共創、コンテンツ補完等の観点から、対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる公開買付者以外の複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行い、同月中旬から、事業戦略パートナー候補先企業各社との間で、対象者との資本業務提携への関心の有無の確認を目的とした面談及び協議を開始したとのことです。なお、当該面談及び協議において、対象者は、上記の対象者における経営課題と事業戦略の基本的な考え方を説明したうえで、仮に対象者との資本業務提携に関心を持つ場合、事業戦略パートナー候補先企業各社が想定する資本業務提携の内容の提案を要望しており、対象者は、事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者の完全子会社化を前提とした資本業務提携等の具体的な提案を一切行っていないとのことです。
また、対象者は2020年1月31日に1月30日付Oasisレターを受領してから、重要顧客である読売新聞グループ本社とその対応について相談してきたとのことですが、同年6月下旬に、読売新聞グループ本社からの紹介で公開買付者と面談・協議し、本取引の実施について正式に関心表明を受けたため、公開買付者も事業戦略パートナー候補先企業の1社として取り扱うこととしたとのことです。
なお、Oasis経営改善提案はコロナ禍以前の環境を前提としており、対象者としてもOasis経営改善提案によるコロナ禍における中長期の企業価値向上に資する具体的なシナジーを見い出せておらず、また、Oasis買付けに関しては、1月30日付Oasisレター受領後、2020年2月中旬及び6月中旬にOasisと面談いたしましたが、対象者との協議や具体的な検討に関して何ら提案を受けることはなかったとのことです。対象者はOasisの要請に応じて、対話に真摯に臨んできたものの、Oasisと最後に面談を行った2020年6月中旬以降、Oasis経営改善提案及びOasis買付けに関してはOasisから具体的な提案がなかったため、対象者として具体的な検討の進捗はなかったとのことです。
複数の事業戦略パートナー候補先企業への初期的打診結果を踏まえて、対象者は2020年7月上旬に事業戦略パートナーの選定手続を本格化することを決定し、その手続を進めるに当たり、財務アドバイザーであるGCAから財務的な見地からの助言を受けるとともに、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたとのことです。なお、対象者は、事業戦略パートナーの選定手続と並行して、2020年7月20日には、withコロナを見据えた企業価値向上策として、対象者の重要顧客である読売新聞グループ本社、読売巨人軍とともに、読売巨人軍の本拠地である「東京ドーム」を世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムにすべく、内外野の全観客席周辺を含む場内全体の換気の強化と各種売店が並ぶコンコースの通気性能の向上、スタジアム全体のデジタル化やバックスクリーンのメインビジョンの拡張、キャッシュレス決済の推進等、COVID-19感染予防に向けた施策を含む「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表したとのことです。
2020年8月上旬、対象者はGCAを通じて、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の依頼を通知したとのことです。当該通知においては、各事業戦略パートナー候補先企業に対し、対象者との資本業務提携に関心を有している場合における、具体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式で提出することを求めていたとのことです。その結果、対象者は公開買付者から2020年8月下旬に本取引に関する初期的な提案書を受領するとともに、その他の事業戦略パートナー候補先企業の一部からも初期的な提案書を受領したとのことです。対象者ではこれらの事業戦略パートナー候補先企業各社からの初期的な提案を慎重に検討した結果、2020年8月下旬から同年11月上旬まで、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業からのデューデリジェンスを受け入れたとのことです。その後、デューデリジェンスと同時に事業戦略パートナー候補先企業各社との協議を並行して進めてきたものの、公開買付者以外の事業戦略パートナー候補先企業との間では協議が整わず最終提案を受けるまでには至らず、最終的に対象者との提携の検討を辞退する旨の通知を受領しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者以外の事業戦略パートナー候補先企業が最終的に対象者との提携の検討を辞退した理由について認識していないとのことです。
なお、このような状況で対象者は2020年10月7日にOasisから対象者取締役の解任のための臨時株主総会の招集を要請すること、それと同時に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買収するための公開買付けを実施する計画を最終化していることを記載した通知(以下「10月7日付Oasisレター」といいます。)を受領したとのことです。ただし、10月7日付Oasisレターでは、1月30日付Oasisレターと異なり買収金額の記載はなく、また公開買付けの実施時期、実施条件(買付け等の期間、買付け等の価格、及び買付予定の株券等の数の上限や下限の有無を含みます。)や買収後の方針についての記載も一切なかったとのことです。10月7日付Oasisレターの受領後、2020年10月14日に対象者はOasisに対して直接対話を行う旨を、2020年10月下旬の具体的な候補日とともに通知しましたが、それに対しては回答がなく、2020年10月19日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にて開示したとおり、Oasisからは取締役3名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求がなされているとのことです(対象者が、2020年11月10日付「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」にて開示したとおり、2020年12月17日に当該臨時株主総会の開催を予定しており、対象者としてはOasisによる株主提案に反対しているとのことです。)。
その後、対象者は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社から、本公開買付価格を1,200円とすること、本取引実施後に20%の対象者株式を読売新聞グループ本社に譲渡し、共同して対象者の企業価値の向上に取り組むことを含む本取引及び本株式譲渡に係る諸条件についての提案(以下「公開買付者提案」といいます。)を受領したとのことです。公開買付者提案を受け、対象者は、公開買付者提案の内容を検討するため、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アドバイザーであるGCAから財務的見地からの助言を受けるとともに、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けているとのことです。さらに、対象者は、Oasisから1月30日付Oasisレター及び10月7日付Oasisレター(以下総称して「本Oasis提案」といいます。)を受領し、取締役3名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求を受けている状況において、公開買付者提案を検討するに当たって、取締役の利益相反を回避し、対象者の株主にとって公正な条件の下で本取引が行われることを確保するために、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえて、2020年11月10日、特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社より本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領して以降、公開買付者と本取引に係る協議・交渉を行う体制の下で、GCA及び西村あさひ法律事務所からの助言及び特別委員会の意見を踏まえながら、コロナ禍を契機として、2020年2月以降、対象者株式の市場株価が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、2020年11月12日に本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領した後、対象者は、GCAから受領した対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、GCA及び西村あさひ法律事務所からの助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同年11月16日、公開買付者に対し、公開買付者提案は、対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る旨のOasis買付けの内容を踏まえたものとなっておらず、また、本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における直近市場株価及び一定期間の平均市場株価に対するプレミアムの水準に達していないことを理由に、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,350円とすることをそれぞれ要請したとのことです。その後、公開買付者から、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円とする旨の再提案を受けたため、対象者は、当該提案について、GCA及び西村あさひ法律事務所の助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同年11月20日、公開買付者に対し、同年11月16日に本公開買付価格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,300円以上とすることを再度要請したとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2020年11月24日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,300円とすることを含む最終提案を受けるに至り、公開買付者に対し同年11月26日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を送付したとのことです。
対象者は、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長期的な企業価値の向上を実現していく必要性、これまでの事業戦略パートナーの選定手続の経緯、公開買付者提案の内容を踏まえ、財務アドバイザーであるGCAから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上場会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上記のように対象者を取り巻く環境が大きく変化している中で、次期中期経営計画が策定された場合の各種施策を実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現していくに当たり、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みを迅速に行っていく必要が生じる可能性があるところ、これらは対象者の中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には対象者の一般株主の利益を損なう可能性も想定され得ることから、上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、意思決定の柔軟性及び迅速性並びに抜本的な改革の必要性の観点から十分な対応がとりにくいという懸念があるとのことです。対象者は、対象者の完全子会社化を含む本取引に応じることで、このような懸念を払拭することが可能であり、また、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、本取引後の本株式譲渡を通じて、対象者が読売新聞グループ本社と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること等を踏まえ、本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案に応じることは、対象者グループにおいて以下のシナジーが見込まれることから、2020年11月27日、対象者の中長期的な企業価値の向上に資することができるものであると判断したとのことです。
(ⅰ)COVID-19感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進
対象者は、コロナ禍の影響が継続する現状においては、COVID-19感染対策を万全に行い、お客様の利便性、安全性及び快適性を高めると同時に、客単価を高めることで収益力を高めることが必要となると考えているとのことです。
対象者が、本取引を通じて公開買付者と資本関係を有することで、商業施設事業及びホテル事業に関連して公開買付者が有するCOVID-19感染対策の共有を受け、それに基づく対策の実施が適時可能になるとともに、「東京ドームシティ」におけるテナントやイベントとECサイトの連携のような新たなマーケティング施策による収益力の向上が見込まれるとのことです。
また、本株式譲渡を通じて対象者の重要顧客である読売新聞グループ本社との間で資本関係を強化することで、2020年7月20日に発表した「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を前提としたCOVID-19感染対策の実現と合わせて、デジタルサイネージやモバイルオーダーシステム等デジタル化による収益拡大策の推進を、これまで以上に野球興行に関する情報を共有し、連携して実施できるようになることが見込まれるとのことです。
(ⅱ)「東京ドームシティ」における集客力の向上
対象者としては「東京ドームシティ」における回遊性を高め、施設間の相互効果を高めることを課題と考えているとのことですが、公開買付者が有する商業施設事業・ホテル事業におけるノウハウを活かすことで、「東京ドームシティ」へのより魅力的なテナントの招致、対象者と公開買付者の商業施設を組み合わせた共通広告戦略による顧客誘導、アプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる東京ドーム来場者の回遊性向上等、これまで考えてきた対象者の戦略に加えて集客力の向上が見込まれると考えているとのことです。
(ⅲ)顧客基盤の連携による収益力の向上
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」の「(c)公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果」に記載された顧客基盤を有しており、それらに対象者の有する年間来場者4,000万人の顧客基盤を加えた販売促進等により、公開買付者と対象者の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上を図ることができると考えているとのことです。
(ⅳ)コロナ禍におけるコスト削減の促進と資金調達余力の向上
対象者としてはコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするためには全社的なコスト削減を行うことが必要であると考えているところ、対象者グループにおいて利用する備品や消耗品等の調達関連コストについて、2020年3月期の連結売上高約1兆9,056億円の事業規模を有する公開買付者と共通化することで相応のコスト削減が可能と考えているとのことです。
加えて、公開買付者はコロナ禍においても2021年3月期連結における親会社株主に帰属する当期純利益を1,200億円と見込む等、堅実な損益・財務状況を維持しているものと考えており、現時点でコロナ禍による財務内容の悪化が見込まれる対象者が、公開買付者グループの一員となることで財務的なサポートを受けられることは大きなシナジーであると考えているとのことです。
(ⅴ)「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現
中長期的な視点から対象者の経営課題を抜本的に解決し、対象者の「東京ドームシティ」の価値最大化を図るためには、「東京ドームシティ」全体の再整備を進めていくことが非常に重要となるとのことです。公開買付者は、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」の「(e)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用」に記載のとおり、「東京ミッドタウン」をはじめとする都市開発を手掛けた実績を有しており、今後の「東京ドームシティ」の再整備を円滑に推進し、対象者の価値最大化を実現するうえで最善のパートナーであると考えているとのことです。
また、公開買付者提案に係る最終提案における本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,300円)について、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のGCAによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2020年11月27日)の前営業日である2020年11月26日の東京証券取引所における対象者株式の終値897円に対しては44.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値892円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.74%、直近3ヶ月間の終値単純平均値830円に対して56.63%、直近6ヶ月間の終値単純平均値802円に対して62.09%のプレミアムを加えた金額となっており、GCAから提供された公開買付けを利用した本取引と類似する事例(完全子会社化の事例)における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講ずるとともに、GCA及び西村あさひ法律事務所から助言を受けたうえで、特別委員会の意見を受けつつ、対象者と公開買付者の独立当事者間で、複数回の真摯な協議・交渉を重ねたうえで合意した価格であること、(ⅳ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、本Oasis提案との比較を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年11月27日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者提案の検討と合わせて、本Oasis提案についても検討を行っており、対象者取締役会は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020年11月10日に特別委員会を設置し、特別委員会に対して、公開買付者提案に応じて本取引を実施することの是非について、本Oasis提案との比較の観点からも検討することを諮問しているとのことです。対象者としては、本Oasis提案については、1月30日付Oasisレターに係るOasis買付けの提案はコロナ禍以前の提案である一方、10月7日付Oasisレターにおいてはそもそも詳細な買付けの実施時期、実施条件及び買収後の方針が不明であり、全体としてその実現可能性にも疑義があることに加え、これまでのOasisとのコミュニケーションを踏まえると、対象者とOasisの考える企業価値向上策の内容及び進め方には大きな乖離があり、Oasisによる対象者株式の取得は、特に長期化が予想されるコロナ禍への対策も考慮した中長期的な企業価値向上には繋がらないと考えており、特別委員会から、本Oasis提案との比較を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる旨の意見を2020年11月26日付で取得したことなども勘案し、最終的に本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案を受け入れることが対象者の企業価値に資する最善の方策であると判断したとのことです。
以上により、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けにおいて対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本完全子会社化手続を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を非公開化する予定です。また、対象者の非公開化後、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、両社が別途本株主間契約に定めた方法により、対象者に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社の議決権割合をそれぞれ80%、20%とする経営体制に移行する予定であり、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。
本取引及び本株式譲渡完了後の対象者の経営体制については、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、協力して、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、公開買付者及び読売新聞グループ本社による対象者の役員の指名権、事業運営等について各種協議をする予定です。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、「(1)本公開買付けの概要」及び「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、対象者の取締役を1名指名することができ、最終的な取締役会の構成について、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議した上で、公開買付者が別途決定することについて合意している点を除いては、本公開買付けの成立後、対象者とも協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者及び読売新聞グループ本社の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等についても本株主間契約上の合意を除いては現時点では未定であるものの、公開買付者及び読売新聞グループ本社から対象者への役員の派遣によるさらなる経営体制の強化を検討しており、本取引及び本株式譲渡の完了後に、読売新聞グループ本社及び対象者と改めて協議のうえ決定することを想定しております。
なお、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者の取締役のうち長岡勤氏、秋山智史氏及び森信博氏については、対象者の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.から、対象者が2020年10月19日付で受領した臨時株主総会の招集請求を受けて同年12月17日に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の第1号議案乃至第3号議案において取締役の地位からの解任が提案されているとのことですが、公開買付者は現時点において、本臨時株主総会における株主提案が可決された場合の経営方針について何ら検討は行っておりませんが、上記取締役の再任も含めて、対象者及び読売新聞グループ本社と協議を行う予定です。
公開買付者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じることを考えており、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、さらなる企業価値向上に向けて邁進してまいります。公開買付者は、現時点において対象者の従業員の雇用関係及び取引関係について重大な変更を行うことを決定しておりません。公開買付者としては、本完全子会社化手続完了後の対象者の経営方針について、今後、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者との間の事業シナジーの実現に向けて最適な方針を検討していく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していること、及び対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者による本取引の実施に向けた検討と並行して、Oasisから2020年1月31日及び同年10月7日の二度に亘り、対象者株式に対する公開買付けの実施に関する本Oasis提案を受けていることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本取引の実施について、対象者においては本Oasis提案との比較の観点を含め、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他本公開買付けの公正性を担保することについて慎重を期する観点から、以下の措置を講じてまいりました。また、以下に記述の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 公開買付者以外の者からの買付け等その他の取引機会を確保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるように本完全子会社化手続を行うことを予定しております。なお、公開買付者は、「(1)本公開買付けの概要」及び「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、本完全子会社化手続の完了の日(本完全子会社化手続が株式併合である場合において、本株式譲渡の実施に必要な範囲で対象者株式に係る株式分割を行うときはかかる株式分割(以下「本株式分割」といいます。)の効力発生日)に、対象者に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社の議決権割合をそれぞれ80%、20%とするために、公開買付者から読売新聞グループ本社への本株式譲渡を実施することを予定しております。なお、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に詳細記載のとおり、本株主間契約において、本株式譲渡における譲渡価格を、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20%に相当する金額とする旨を合意しております。また、公開買付者は、本株式譲渡を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面を読売新聞グループ本社に提出することにより、本株式譲渡を、法第27条の2第1項但書、令第6条の2第1項第7号に定める適用除外買付け等として行うことを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条第1項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得する予定です。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本株主総会において当該議案に賛成する予定です。なお、上記議案は、2021年4月に開催が予定されている対象者の第111回定時株主総会において付議するか、又は当該定時株主総会より前に本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者の臨時株主総会を開催して付議するかのいずれかを予定しておりますが、いずれの方法によるかについては公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議のうえ決定する予定です。本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募差入書
公開買付者は、みずほ銀行(所有株式数:4,282,324株、所有割合:4.62%)から、その所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:4,282,324株、所有割合:4.62%)について本公開買付けに応募し、応募株主は、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除しない旨の本応募差入書を、2020年11月27日付で、受領しております。本応募差入書において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。本応募差入書において、応募株主は以下の事項について公開買付者に対して誓約しております。
(ⅰ)応募株主は、本公開買付けに係る公開買付期間中、直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為(以下「競合行為」といいます。)に関する提案又は勧誘を行わないものとし、第三者から競合行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに公開買付者に対しその事実及び内容を通知するとともに、公開買付者と今後の対応について協議するものとする。
(ⅱ)応募株主は、本公開買付けの決済日が2021年1月末日を超え、かつ、2021年1月末日を基準日とする対象者の第111回定時株主総会前日までの期間である場合、当該定時株主総会において株主提案権を行使せず、対象者による提案議案に賛成するものとする。
本公開買付けが成立しなかった場合には、本応募差入書は自動的に終了するが、応募株主は、(a)法令等に基づく場合、(b)公開買付者以外の者による本公開買付価格を大幅に上回る買付価格による公開買付け(買付予定数の上限がないものに限る。以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始され本公開買付価格が対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更されない場合、及び(c)法令等により応募株主が対象者の株式を売却できない場合を除き、法律構成の如何を問わず、本応募差入書を解除、取消、撤回又は終了させることはできないものとする。
② 本株主間契約
(a)本株主間契約の概要
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、2020年11月27日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、主に、(ⅰ)本取引の概要、(ⅱ)本株式譲渡の条件、(ⅲ)本株式譲渡後の対象者の経営体制及び運営に関する事項、並びに(ⅳ)対象者の株式の取扱いに関する事項について合意しております。(ⅰ)乃至(ⅳ)の具体的な内容は以下のとおりです。
(b)本取引の概要
(ア)対象者が、その取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、かつ、これらが公表されることを条件として、公開買付者は本公開買付けを実施すること、(イ)公開買付者は、本公開買付け成立後速やかに、自ら又は対象者をして、本完全子会社化手続を実施し、又は実施させることについて合意しております。
(c)本株式譲渡の条件
(ア)本完全子会社化手続の完了、(イ)本株式分割が行われる場合には、本株式分割の効力が発生していること、(ウ)当事者による表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること(注1)を前提条件として、公開買付者は読売新聞グループ本社に対し、対象者に対する議決権割合をそれぞれ80%、20%とした経営体制に移行することを前提とし、対象者株式のうち議決権割合の20%に相当する数の株式(以下「本譲渡対象株式」といいます。)を、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20%に相当する金額を対価として本完全子会社化手続の完了の日(本株式分割を行うときは本株式分割の効力発生日)に譲渡することを合意しております(ただし、本完全子会社化手続において対象者株式の売買価格決定申立てがなされた場合は、別途調整することとしております。)。
(d)対象者の経営体制及び運営に関する事項
本株主間契約においては、(a)対象者の経営方針、公開買付者及び読売新聞グループ本社の役割に係る事項並びに(b)ガバナンス体制(注2)について合意しております。
(e)対象者の株式の取扱いに関する事項
本株主間契約においては、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、本株式譲渡実行後10年間は相手方の事前の書面による承諾がない限り対象者株式につき、第三者に対して譲渡、担保設定その他一切の処分をしてはならないと合意しております。
(注1) 公開買付者の表明保証事項は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)授権・強制執行可能性、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、(ⅳ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)本譲渡対象株式の保有とされ、読売新聞グループ本社の表明保証事項は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)授権・強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在とされております。
(注2) ガバナンス体制として、(ⅰ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者の機関設計について、取締役会、監査役及び会計監査人を設置及び維持すること、(ⅱ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者を非公開会社(株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている株式会社をいいます。)に移行させること、(ⅲ)読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、対象者の取締役を1名指名することができ、最終的な取締役会の構成については、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議したうえで、公開買付者が別途決定することを合意しております。
③ 本資本業務提携契約
公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者は、2020年11月27日付で、当事者間の業務の提携(以下「本業務提携」といいます。)に関して、資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。本資本業務提携契約においては、主に、(ⅰ)本業務提携の目的、(ⅱ)賛同意見の表明及び応募推奨、(ⅲ)対象者の経営方針、(ⅳ)事前協議事項、並びに(ⅴ)対象者に係るインサイダー情報の不存在等について合意しております。その具体的な内容は以下のとおりです。
(a)本業務提携の目的
本資本業務提携契約の当事者は、本業務提携の目的として、本業務提携を通じて、契約当事者が以下の各号に定める事項を含む各種施策を遂行し、もって対象者の企業価値向上を行うことについて合意しております。
(ア)読売巨人軍のコンテンツ及び球団とスタジアムの一体運営による競争力強化
(イ)公開買付者のリソースを活用した対象者の新中期経営計画の推進力強化
(ウ)東京ドームシティの将来の再整備の検討を行うこと
(b)賛同意見の表明及び応募推奨
本資本業務提携契約の当事者は、(ⅰ)本公開買付けに対し対象者が賛同の意見を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議を行うこと、(ⅱ)かかる決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合を除き、本公開買付けに係る公開買付期間にわたり、かかる決議を変更又は撤回しないこと、(ⅲ)対象者は、かかる決議を変更又は撤回した場合で、かつ、本公開買付けが不成立となった場合又は撤回された場合、公開買付者に対して、本公開買付価格に買付予定数を乗じた金額の1%相当額の80%、読売新聞グループ本社に対して当該相当額の20%を支払うこと、並びに(ⅳ)本完全子会社化手続の実施に協力することについて合意しております。また、対象者は、第三者から本公開買付け若しくは本業務提携と抵触し又は本公開買付け若しくは本業務提携の成立を困難にする可能性のある取引(以下「競合取引」といいます。)に係る提案を受けた場合には、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、競合取引に係る提案を受けた事実及び当該提案の全ての内容を実務上可能な限り速やかに書面により通知するものとし、この場合において、対象者は、当該提案者から受領した一切の書面・資料を併せて交付することについて合意しております。
(c)対象者の経営方針
本資本業務提携契約の当事者は、対象者の経営方針として、(ⅰ)本業務提携によるシナジーの実現及び対象者の企業価値の向上のための施策については、当事者らで誠実に協議して実行すること、(ⅱ)対象者の企業価値向上という本業務提携の目的に合致し、経済合理性があると合理的に判断される限り対象者の事業、重要な取引先との取引関係、及びブランドを尊重すること、(ⅲ)シナジーの早期発現に向けて、本公開買付けの成立後速やかに、公開買付者及び読売新聞グループ本社から取締役等を対象者に派遣し、対象者はこれを受け入れること、(ⅳ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、現在の業務執行体制について、対象者の企業価値向上という本業務提携の目的達成に資すると合理的に判断される限り、当面は尊重すること、(ⅴ)公開買付者及び読売新聞グループ本社が、対象者並びに対象者の子会社及び関連会社の従業員の雇用を継続し、現在と同等の処遇で継続雇用する方針であること、並びに(ⅵ)本業務提携の対象事項、具体的内容その他対象者の経営に関する事項につき協議し、本業務提携を推進するため、経営推進委員会を設置することについて合意しております。
(d)事前協議事項
対象者は、本資本業務提携契約締結後、一定の事項(注)のいずれかを行おうとする場合、事前に公開買付者及び読売新聞グループ本社とこれらの事項につき協議することについて合意しております。なお、公開買付者は、対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった後における対象者の株主総会決議事項及び取締役会決議事項その他重要な決定事項について、対象者と誠実に協議のうえ、別途検討するものとしております。
(e)対象者に係るインサイダー情報の不存在等
(ア)対象者は、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、本資本業務提携契約締結日及び本公開買付けの開始日において、対象者に関するインサイダー情報(法第166条第2項に規定する重要事実及び法第167条第2項に規定する公開買付け等事実を意味し、本公開買付け、対象者が読売新聞グループ本社が2020年11月9日から実施している株式会社よみうりランドの株式に対する公開買付けへの対象者保有株式の応募を決定した事実及び下記(イ)の情報を除く。以下同じです。)又はインサイダー情報に該当するおそれがあると合理的に認められる事実のうち、未公表のもの(下記(イ)に基づき本書に記載される内容及びこれに関連する事実を除きます。)が存在しないことを確認することとしております。
(イ)対象者は、Oasisから、公開買付けを行う可能性を示唆されており、公開買付者は、かかる情報を法第167条第5項第8号に基づき、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載したうえで、本公開買付けを行うこととしております。
(注) 事前協議事項は、定款の変更、株式等の発行・処分、組織再編、事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、剰余金の配当、解散等、自己株式の取得、株式の併合、年次予算・事業計画の策定・重要な変更、新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは撤退、設備投資計画の策定・重要な変更、業務提携・資本提携、多額の設備投資、重要な契約の締結、重要な人事に関する決定、重要な資産の処分、重要な訴訟、非訟事件手続その他の法的手続又は仲裁その他の裁判外紛争処理手続に係る方針の決定とされております。
④ 本Oasis応募契約
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年12月16日付で、Oasis(Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本Oasis応募契約を締結しております。本Oasis応募契約において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。本Oasis応募契約において、公開買付者、読売新聞グループ本社及びOasisは、以下の内容について合意しております。
(a)Oasisは、Oasisが運営するファンドが本Oasis応募契約締結日時点で保有する対象者株式の全て(合計9,208,900株)を普通株式1株当たり1,300円(又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)で本公開買付けに応募する。
(b)前記(a)の応募合意にかかわらず、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者株式を1,300円(又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも高い価格で買付ける第三者が現れた場合その他Oasisが前記(a)の合意を履行することがその投資家に対して負っている受託者責任に反するとOasisが判断する場合には、Oasisは前記(a)の応募義務に拘束されないことに同意する。ただし、Oasisは、前記(a)の合意と抵触する行動を取る場合、実務上合理的に可能な範囲で、予め公開買付者及び読売新聞グループ本社と誠実に協議する。
(c)公開買付者は、Oasisに対し、本Oasis応募契約締結日において、公開買付者が本公開買付けに関して開示した公表文及び本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容が、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(7)その他
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本取引の完了により対象者を公開買付者の完全子会社とした後、読売新聞グループ本社に対して本株式譲渡を行うことを予定していますが、①読売新聞グループ本社の状況、②公開買付者との関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する対象者株式の数については以下の通りです。
① 読売新聞グループ本社の状況
(ⅰ)会社の沿革
(ⅱ)会社の目的及び事業の内容
1)会社の目的
1.以下の業務を行う子会社の株式を所有し、当該子会社の事業活動を支配、管理する業務
(1)日刊新聞の発行及び販売に係る業務
(2)雑誌、図書の発行及び販売に係る業務
(3)電子、電波、通信メディアにおけるニュース等の配信、コンテンツの企画、制作、配信に係る業務
(4)印刷の受託及び印刷物の発送に係る業務
(5)野球競技の運営に係る業務
(6)美術展、書道展等文化事業等の企画及び運営に係る業務
(7)不動産の管理及び賃貸借に係る業務
(8)旅行業に係る業務
(9)労働者派遣に係る業務
(10)前各号に付帯又は関連する業務
2.日刊新聞の発行に係る業務
3.不動産の管理及び賃貸借に係る業務
2)事業内容
読売新聞グループ本社は、日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の支配、管理を主たる事業として営んでおります。
(ⅲ)資本金の額及び発行済株式の総数
(ⅳ)大株主
(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(ⅴ)役員の職歴及び所有株式の数
② 公開買付者との関係
③ 譲受けの目的
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者及び読売新聞グループ本社との対象者の共同経営を目的としております。
④ 本書提出日現在において所有する対象者株式の数
読売新聞グループ本社は、本書提出日現在、対象者株式を38,478株所有しております。
公開買付者は、2020年11月27日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を本公開買付けにより取得すること(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)とあわせて、以下、「本取引」といいます。)及び対象者の完全子会社化の完了後に公開買付者が所有する対象者株式の20%を株式会社読売新聞グループ本社(以下「読売新聞グループ本社」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、読売新聞グループ本社との間で本株式譲渡に係る契約(以下「本株主間契約」といいます。本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。)を締結いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、読売新聞グループ本社は対象者株式38,478株(所有割合(注1):0.04%)を所有しております。
(注1)「所有割合」とは、対象者が2020年9月10日に提出した第111期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、2020年11月27日付で、対象者の持株順位第2位株主である株式会社みずほ銀行(所有株式数4,282,324株、所有割合:4.62%。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。)から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書(以下「本応募差入書」といいます。)を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て(以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。また、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本Oasis応募契約」に記載のとおり、2020年12月16日付で、Oasis(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本Oasis応募契約」といいます。)を締結しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、61,805,100株(所有割合:66.67%)(注2)を買付予定数の下限として設定しております。これは、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)、及び応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を控除した株式数(88,386,882株)の過半数に相当する株式数(44,193,442株、所有割合:47.67%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を加算した株式数(48,514,244株)を上回るものとなります。
(注2)買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権数(927,076個)の3分の2以上となる議決権数(618,051個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(61,805,100株)としております。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
さらに、公開買付者は、本取引完了後、対象者と読売新聞グループ本社の関係性を従来よりも強化すべく本株式譲渡を行うことを予定しており、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する対象者に対する議決権割合はそれぞれ80%、20%となる予定です。公開買付者における対象者と読売新聞グループ本社との関係性強化を含む具体的な検討の背景及び経緯等については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」をご参照ください。また、本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
なお、対象者が2020年11月27日に公表した「三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)公開買付者の概要
公開買付者は、三井総元方の三井改組計画により、旧三井合名会社所有の不動産の経営を主たる目的として、1941年7月、三井不動産株式会社として設立され、1949年5月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
現在、公開買付者グループ(公開買付者、連結子会社283社及び持分法適用関連会社97社から構成される企業集団をいいます(いずれも2020年9月末時点)。以下同じです。)は、「都市に豊かさと潤いを」というグループ・ステートメントを掲げ、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業、住宅分譲事業、ホテル・リゾート事業、ロジスティクス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外事業等を展開しております。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少・少子化・高齢化の本格的な進行に加え、テクノロジーの加速度的な進化や人々の価値観の多様化・分散化など大きく変化しております。さらに、環境への配慮や社会課題の解決等、「持続性」に対する社会の関心は高まっており、こうした変化についても従来以上に意識して事業を展開していくことが求められております。
このような環境認識のもと、公開買付者は、2020年代中盤以降も持続的に成長していくことを目的に、2025年前後に向けたグループ長期経営方針「VISION 2025」を2018年5月に策定し、「街づくりを通して、持続可能な社会の構築を実現」「テクノロジーを活用し、不動産業そのものをイノベーション」「グローバルカンパニーへの進化」を目指していくあり姿に掲げて事業を推進しております。また、「バランスシートの適正なコントロール」の考え方に基づき、定期的な資産入替等を通じて、資産ポートフォリオの最適化に努めてきております。
街づくりにおいては、「日本橋再生計画」「東京ミッドタウン」「柏の葉スマートシティ」「東京ミッドタウン日比谷」等、人々の価値観やライフスタイルの多様化に対応するミクストユースの開発を積極的に推進しております。あらゆる商品セグメント(オフィス・商業・住宅・ホテル等)と幅広いバリューチェーン(投資・開発・運営・リーシング等)を有する公開買付者の総合力を、豊富な事業経験に基づく高い開発力とかけ合わせ、ハードとソフトが融合した街づくりを推進することで、街の賑わい醸成やエリアの競争力向上、ひいては公開買付者収益・利益の拡大を実現させております。
こうした取り組みにより、2020年3月期決算では、売上高は8期連続並びに営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は6期連続で最高益を更新しております。
(ⅱ)対象者の概要、事業環境、経営課題
対象者は、1936年12月25日に設立され、翌年9月にはプロ野球専用球場として「後楽園スタヂアム」を東京・水道橋に完成させ、事業の第一歩を記したとのことです。その後、1949年5月に東京証券取引所市場第一部、同年7月に株式会社大阪証券取引所市場第一部(のち2009年上場廃止)に上場したとのことです。そして、1988年には我が国初の全天候型多目的スタジアムである「東京ドーム」を完成させ、野球観戦を一層快適な娯楽にするなど、野球をさらなる発展に導く一端を担ってきたとのことです。「東京ドーム」では、野球だけでなく、国内外のアーティストによるコンサートや「ふるさと祭り」、「テーブルウェア・フェスティバル」、「東京国際キルトフェスティバル」等のイベントが企画・開催され、好評を受けているとのことです。対象者は、これらのコンサートやイベントを通じて、お客様に洗練されたエンターテインメントを提供し、文化の創造、発展に寄与してきたと自負しているとのことです。
また、対象者は、1955年に東京・水道橋に「後楽園ゆうえんち」を開業し、「東京ドームシティ アトラクションズ」と名称を変えた現在までスリルを味わえるコースターから小さなお子様も楽しめる乗り物等多様なアトラクションを導入し、幼児からシニアまで幅広い年齢層のお客様にご利用いただいているとのことです。さらに、対象者は、約50年に及ぶ「ヒーローショー」や、特定のコンテンツに縛られず多様なイベントを開催することで、お客様へ夢と楽しみを提供する都市型遊園地として、年間で591万人(2020年1月期)にご利用いただいているとのことです。以上に加えて、対象者は、2000年に都内で1,006室の客室数を有する「東京ドームホテル」を開業し、2003年に開業したスパ施設を中心としたエンターテインメント型融合商業施設「ラクーア」は、都心の温泉ブームの火付け役となったと考えているとのことです。そして、対象者は、これら本社地区(東京・水道橋)一帯を「東京ドームシティ」と名付け、経営資源を集中的に投入して一層有効に活用し、各種のレジャーを集約して相乗効果を発揮させることを目指してきたとのことです。「東京ドームシティ」はいまや日本のランドマークの一つに発展し、来場者は年間約4,000万人とのことです。
対象者及び対象者の関係会社(対象者、連結子会社11社、持分法適用関連会社1社及び非連結子会社4社(2020年10月31日現在)により構成。以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、その経営理念である「私たちは、人とひととのふれあいを通して、お客様と『感動』を共有し、豊かな社会の実現に貢献します」を実践すべく、老若男女が楽しめる都市型レジャースタイルの構築と提案を使命とし、今後もレジャーサービス業のリーディングカンパニーであるという誇りを胸に事業運営を行っていく予定とのことです。
対象者グループは、主に娯楽やサービスを提供しており、事業活動として「東京ドームシティ事業」「流通事業(化粧品・雑貨小売店「ショップイン」及び「クレームエルージュ」を運営)」「不動産事業(東京・水道橋地区以外に所有する不動産の賃貸・管理)」「熱海事業(静岡県熱海市に所有する「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」を運営)」「競輪事業」を営んでいるとのことです。対象者においては、高いマーケットポテンシャルを有する対象者グループの中核事業である東京ドームシティ事業における地理的優位性を強みとして、年間約4,000万人の集客力を実現してきていると考えているとのことです。「東京ドーム」、「東京ドームホテル」、「ラクーア」、「東京ドームシティ アトラクションズ」、「黄色いビル」などから構成される総合エンターテインメント事業である東京ドームシティ事業は対象者の最大の収益源であり、集中的な投資を行うことで事業価値の最大化を目指してきているとのことです。
また、対象者グループは、2016年3月11日に2017年1月期から2021年1月期までの5年間を対象とする中期経営計画である「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」(以下「新機軸」といいます。)を策定し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指して取り組みを進めてきているとのことです。具体的には、収益性の向上、財務体質の改善、資本運用の効率性、安定配当と収益に連動した配当という4つの経営目標を定め、その目標達成に対して「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」、「新たな成長戦略の研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」を中心とした8つの経営課題を設定し、その解決に向けたアクションプランの実行を進めてきたとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症(以下「COVID-19」といいます。)の感染拡大(以下「コロナ禍」といいます。)により、中期経営計画の進捗はもとより、「東京ドームシティ」を中心とする対象者事業の多くの施設でイベントの中止や営業の休止が余儀なくされたとのことです。さらに、COVID-19の収束についての見通しは不透明であり、イベント開催や事業への集客並びに経営へ大きな影響を与えるものと考えているとのことです。そのような状況のなか、対象者は、読売新聞グループ本社、株式会社読売巨人軍(以下「読売巨人軍」といいます。)とともに、2020年7月20日に、「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表し、また、対象者グループがWithコロナ・Afterコロナの時代を生き抜くための新たな経営計画を策定しているところであるとのことです。現在策定中の2022年1月期から2024年1月期を対象とする次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、コロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務目標としているとのことです。
(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、商業施設事業においては、「三井ショッピングパークららぽーと」17施設・「三井アウトレットパーク」16施設をはじめ計121施設を通じて約1兆3,000億円の施設売上を計上したほか(2020年3月末時点)、リアル店舗共生型ECモール「&mall」によるオムニチャネルプラットフォームの構築と収益拡大にも取り組んでおります。ホテル・リゾート事業においては、街の魅力を高めるラグジュアリーホテルから上質な宿泊主体型ホテルまで、顧客の多様化するニーズに合わせた9つのホテル・リゾートブランドを計39施設・約10,000室の規模で展開し、約40万人の会員組織を有しております(2020年3月末時点)。
公開買付者は、これらの事業を通じて、社会が成熟化し人々の意識や消費行動が「モノ」から「コト・体験」の重視へとシフトしていること、さらにはデジタル化の進展によってリアルの価値が再評価され始めていること、そのため街づくりにおいては、デジタルでは得ることができないリアルならではの体験価値を提供し、エリアの魅力や競争力を高めていくことが重要であると考えております。なかでも、多くの人々を惹きつけるスポーツやエンターテインメントの力は、特に重要な要素であると認識しております。
このような認識のもと、公開買付者は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会ゴールド街づくりパートナーとしての「三井不動産スポーツアカデミー for TOKYO 2020」の開催や、芸術文化・エンターテインメントの街をテーマとする「東京ミッドタウン日比谷」の開発など、スポーツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりを推進してまいりました。また、公開買付者の目指す街づくりは、街に人が集まって賑わいをもたらし、人が人と接することによってイノベーションが起こっていく未来を実現するものであり、Afterコロナにおいても目指す方向性は変わりません。健康や安全に配慮しながらリアルならではの体験価値を高めていくことが、公開買付者の企業価値向上に繋がっていくものと考えており、年齢・性別に関係なく多様な人々を集客し街に賑わいをもたらすスポーツ・エンターテインメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出などさらなる取り組みの拡大について検討を重ねてまいりました。
また、公開買付者は不動産デベロッパーとして新たな事業機会獲得のため通常の企業活動の一環として恒常的に土地をご所有されている企業について分析・研究を重ねておりますが、東京都心で土地約4万坪を所有している対象者の動向についてもかねてより注視しておりました。対象者は、「立地(東京駅から最寄駅となる後楽園駅まで最短8分、後楽園駅から徒歩1分。徒歩15分圏内に7路線)」、「規模(日本で唯一5.5万人以上収容可能な屋内スタジアム/アリーナ)」及び「興行実績(プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍(出典:読売新聞2019年1～2月郵送全国世論調査「スポーツ」)の本拠地や国内外のアーティストのコンサート会場としての利用)」において非常に高いポテンシャルをもつと考えられるスタジアム「東京ドーム」を保有しております。また、「東京ドーム」の位置するエリア周辺には、企業や大学に加え住宅も点在するなど昼間人口も多く、イベント利用客に留まらない固定の商業施設利用顧客層が見られます。さらに、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍を含めたプロ野球の観客動員数は2011年の約2,157万人より9年間で年平均2.6%(約55万人)ずつ増加(出典:NPB統計データ「リーグ年度別入場者数」、「2019年度入場者数・平均試合時間(速報版)」)、同じく「東京ドーム」の主たる貸出先となるコンサート市場の市場規模は2010年の約1,600億円から10年間で約2.6倍の約4,237億円に増加(出典:ライブ・エンタテインメント調査委員会「2020ライブ・エンタテインメント白書」)、MICE(企業等の会議(Meeting)、企業等の行う報奨・研修旅行(Incentive Travel)、国際機関・団体、学会等が行う国際会議(Convention)、展示会・見本市、イベント(Exhibition/Event)の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称をいいます。)市場においては展示会の延べ利用面積が2012年の約1,466万㎡より6年間で年平均3.7%(約51万㎡)ずつ増加(出典:『展示会データベース 2020年版』 株式会社ピーオーピー)するなど、「東京ドーム」の存在価値は益々高まっていると考えており、実際に、対象者における「東京ドーム」の運営事業を含む「東京ドームシティ」事業のセグメントの業績は、2011年1月期が売上高57,806百万円、セグメント利益12,301百万円であったのに対し、2020年1月期は売上高69,677百万円、セグメント利益16,052百万円と拡大(9年間の売上高及びセグメント利益の年平均成長率は、それぞれ2.1%、3.0%となっております。)しております。
2020年5月下旬、公開買付者は、下記の理由から公開買付者におけるスポーツ・エンターテインメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出のためには、かねてより注視していた対象者と連携することが最適であるとの考えに至りました。
・対象者が東京都心に約4万坪(うち約3.9万坪が都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に基づき東京都より都市計画施設(都市計画公園)区域の指定を受けており、一般的な土地と異なり、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第4項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があります。)の土地を所有しており、当該土地の再整備の際に公開買付者の都市開発の実績・ノウハウを活かすことで、公開買付者の事業拡大に繋がること
・公開買付者にとり新規事業領域となるスタジアム・アリーナ事業を約85年間行ってきた対象者の経験・知見を得られること及び存在価値が益々高まっていると考えられる「東京ドーム」を通じて、スポーツ・エンターテインメントに関するコンテンツホルダーやプロモーターとの関係構築が可能になること
・対象者においてコロナ禍による影響が顕在化していたこと(対象者が2020年4月28日に提出した第110期有価証券報告書の「重要な後発事象」における記載や対象者の同年5月14日付「役員報酬自主返納のお知らせ」の記載等から)及び公開買付者においてもコロナ禍に伴う緊急事態宣言を受け商業施設やホテルが一時休館する状況となったものの、緊急事態宣言解除後の事業環境や需要の回復状況等を受け、商業施設やホテル、さらにはオフィス等のリアルな場の価値・需要の強さは依然として変わらないことを公開買付者が認識したこと
そして、公開買付者がもつ各種事業で培ってきた実績・ノウハウ、資金力等を公開買付者による街づくり、対象者におけるスタジアム・アリーナ事業において如何なく発揮するため、及び対象者がもつスタジアム・アリーナに関する経験や知見を公開買付者が十分に享受するためには、公開買付者が非公開化を前提に対象者株式を取得し成長施策を実行することが必要だと考えるに至り、その結果として両社の企業価値向上及び対象者のコロナ禍からの回復に繋がる可能性があるのではないか、との考えを持つに至りました。
そこで、公開買付者は、2010年から2015年にかけて読売新聞グループ本社にオフィスビルを賃貸するなど以前より読売新聞グループ本社と親交があったことから、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍の親会社である読売新聞グループ本社に対し、2020年6月上旬に対象者の紹介を依頼するため対象者株式の取得を検討する旨について表明いたしました。もっとも、読売新聞グループ本社としては、同年1月末に対象者から1月30日付Oasisレター(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)を受領した旨の連絡を受け、重要顧客としてその対応について相談を受けており、公開買付者が対象者の紹介を依頼した同年6月上旬においては、対象者が今後対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行う予定であることを認識していたため、公開買付者は当該紹介依頼時(2020年6月上旬)に読売新聞グループ本社からその旨を伝えられました。
公開買付者は、読売新聞グループ本社からの紹介を受け、同年6月下旬に対象者に対して、対象者の非公開化を前提に公開買付者を長期的な事業パートナーとするスポーツ・エンターテインメントを核とした街づくりの実現に向けた成長施策の実行を打診いたしました。さらに、同年7月下旬において、公開買付者は読売新聞グループ本社に対し対象者の非公開化を前提とした成長戦略を進めるため、対象者の付加価値向上策に係るヒアリングを行いました。同年8月上旬には、公開買付者は、対象者から正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の案内(具体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式での提出依頼)を受けるに至り、同年8月下旬に、公開買付者は対象者に対して、公開買付者による対象者を完全子会社化する取引の意義及び対象者の成長戦略に関する初期的提案を行いました(その時点においてはデューデリジェンスが未了のため、価格の提案は行っておりません)。その後、同年8月下旬から同年11月上旬まで、本取引の実現可能性を精査するためのデューデリジェンスを行い、デューデリジェンスと並行して対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題及び対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行ってまいりました。
デューデリジェンスの途中経過及び対象者との協議結果等も踏まえながら、公開買付者は、対象者が所有する「東京ドームの市場競争力」、スポーツ・エンターテインメントを軸にスタジアム・商業・ホテル等が一体となった「東京ドームシティの魅力」及び対象者が設立された1936年以来、約85年間の管理・運営実績に裏付けられた「スタジアム運営力やスポーツ・エンターテインメントに関する広範なリレーション」を高く評価するに至りました。加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、公開買付者がもつ都市開発・商業施設事業やホテル・リゾート事業に関する経験・知見を遺憾なく発揮することができ対象者のさらなる事業拡大に寄与できることや、対象者が有するこれらの強みを得られ、ひいては、公開買付者が企図するスタジアム・アリーナ事業という新規事業への領域拡充によるスポーツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりの大きな原動力として、公開買付者による街づくりのさらなる飛躍に繋がると同年10月中旬に考えるに至りました。
なお、公開買付者が対象者を連結子会社化することが適切であると考えるに至った理由として、公開買付者は、対象者の決算短信やデューデリジェンスの結果等から、対象者グループの保有する「東京ドーム」が、プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍(出典:読売新聞2019年1～2月郵送全国世論調査「スポーツ」)の本拠地であり、同球団主催試合は対象者の安定的な収益源の一つであると認識いたしました。公開買付者は、かかる事業構造や、読売巨人軍を傘下に収める読売新聞グループ本社と対象者との1937年の後楽園スタヂアム建設以来の取引関係及び近年の日本プロ野球界におけるトレンド(各球団がスタジアムとの一体性を強化する運営をし、ハードとソフトが融合した魅力ある体験をファンの皆様に提供することで、収益力の拡大・収益源の多様化を目指す事業モデルへの転換が進んでいること)を踏まえ、今後の対象者の持続的な価値向上においても、読売巨人軍との連携に重きを置いた「東京ドーム」の成長戦略やブランド戦略の策定・実行は非常に重要であると考えました。
そこで、公開買付者は、読売新聞グループ本社が公開買付者とともに「東京ドーム」の成長戦略やブランド戦略の策定・実行に取り組むためには、読売新聞グループ本社に、公開買付者が支配権を維持できるに足りるだけの出資割合を維持しつつも、かかる戦略の策定・実行に関するコミットメントを得るに足りるだけの所有割合の対象者株式を取得してもらうことが不可欠だと考え、読売新聞グループ本社の具体的な出資割合として、20%とすることが適切であろうと考えるに至りました。公開買付者は、デューデリジェンス及び対象者との協議と並行して、同年10月中旬に読売新聞グループ本社に対して、本取引完了後に対象者株式の20%を公開買付者から譲り受けること及び共同して対象者に提案を行うことを打診しました。そのなかで、公開買付者は、公開買付者及び読売新聞グループ本社による共同公開買付けの方法で本公開買付けを行うことも検討しましたが、共同公開買付けを行うことによる手続きにおける煩雑さに加え、本取引後における読売新聞グループ本社の対象者株式の所有割合は20%とする想定であるところ、本公開買付け終了時点の対象者の他の株主の所有割合によっては、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載する本株式併合において、読売新聞グループ本社の取得する対象者株式が1株に満たない端数となり、読売新聞グループ本社が対象者株式の所有割合の20%を得られない可能性があることから、公開買付者は、読売新聞グループ本社に対して、同社は本公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本完全子会社化手続完了後に本株式譲渡を行うことを提案し、公開買付者と読売新聞グループ本社との間で対象者への出資割合をそれぞれ80%、20%とすることについて合意しました。読売新聞グループ本社は、対象者グループとの関係において、読売新聞グループ本社が傘下に収めている読売巨人軍が対象者の所有する「東京ドーム」を本拠地として利用する関係にすぎない一方で、公開買付者が本取引を通じて行う対象者グループの利益向上のメリットを享受できるようにしつつも、公開買付者を中心に本取引の検討を進めてきたことを踏まえ、読売新聞グループ本社は本公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する対象者に対する議決権割合をそれぞれ80%、20%とし、公開買付者が対象者を一旦完全子会社化した上で本株式譲渡を受けることを判断したとのことです。その後、読売新聞グループ本社との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題並びに対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行いました。
その協議の結果、読売新聞グループ本社は、対象者株式20%を有することで対象者を関連会社化することにより、これまでの「東京ドーム」の所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること、及び公開買付者が有する街づくりの経験やノウハウ並びに商業施設やホテル等のオペレーション力や顧客基盤を対象者の経営に活用できることから、対象者利益向上に向けたメリットを享受することが可能であるとの考えに至ったとのことです。さらに、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、COVID-19の収束時期が依然として不透明ななかにおいても、安定的な経営基盤を確保しつつ対象者が掲げる経営計画や下記(a)～(e)のシナジー施策を迅速かつ着実に実現していくこと、また、対象者が策定中の次期中期経営計画(対象期間:2022年1月期から2024年1月期まで)を実現するにあたり、短期的な収益性だけではなく中長期的視点での投資判断も必要となり、さらには三社の経営資源や知見を十分に発揮するためにも少数株主との利益相反のおそれを排する必要があるため、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり本完全子会社化手続による非公開化を経て対象者を最終的に公開買付者の連結子会社とすることが必要不可欠であると考え、2020年11月上旬には、公開買付者及び読売新聞グループ本社にとっても、本取引及び本株式譲渡が双方の企業価値向上に資する取り組みであるとの判断に至りました。
以上のような検討の結果、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年11月12日に対象者に対し、共同して本取引及び本株式譲渡の意向の申し入れ(以下「初回提案」といいます。)を正式に行いました。初回提案においては、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,200円としたい旨の提案を行いました。その後、同年11月16日、下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、法的拘束力はなくまた一定の条件のもとではあるものの、Oasis(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)より同年1月30日付Oasisレター(下記「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。)にて対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を受領していること、また本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における市場株価に対するプレミアムの水準を理由として、対象者から本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請されました。公開買付者は、Oasisが対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を行った同年1月30日時点においては、日本国内におけるコロナ禍が発生する前(同年1月15日に日本国内における一例目のCOVID-19感染者を厚生労働省が確認。出典:厚生労働省 報道発表資料(同年1月16日付)「新型コロナウイルスに関連した肺炎の患者の発生について(1例目)」)であり、対象者の事業・業績はコロナ禍の影響を受けておらず、同年11月上旬に公開買付者側にて実施した本公開買付価格の試算とは前提となる事業の見通しや試算の基礎となる実績の財務数値が全く異なることや対象者が営業赤字に転落するとの2021年1月期通期業績予想(対象者が同年9月10日に公表した「通期業績予想の公表に関するお知らせ」において、営業利益が130億円、親会社株主に帰属する当期純利益が180億円もの赤字に転落する予想)及び株価水準(Oasisが対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を行った同年1月30日の前日である同年1月29日の終値は1,049円(1株当たり1,300円の提案は同日終値1,049円に対して23.93%のプレミアムを加えた金額)に対して、公開買付者が対象者から本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請された同年11月16日の終値は930円、翌日である同年11月17日の終値は944円と低水準)等の要因から、単純にOasisの提案と比較ができない点はあるものの、対象者から本公開買付価格の再検討を要請されたことも含め総合的に勘案し同年11月18日に本公開買付価格を1,250円(この本公開買付価格は前日である同年11月17日の終値944円に対して32.42%のプレミアムを加えた金額であり、Oasisのプレミアム水準を上回る水準感)としたい旨の再提案を行いました。その後、同年11月20日に対象者から改めて同年11月16日の本公開買付価格の引き上げの理由(他社より対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る提案を受領していること及び本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における市場株価に対するプレミアムの水準の考慮)を引き合いに再度、本公開買付価格を1,300円以上に引き上げることを要請されました。公開買付者は、対象者から本公開買付価格の再検討を要請されたこと及び同年10月下旬以降の株価の上昇など直近の対象者の株価動向も踏まえ、同年11月24日に本公開買付価格を1,300円としたい旨の最終提案を行い、対象者から同年11月26日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を受領いたしました。
また、公開買付者は、対象者の主力事業である東京ドームシティ事業をめぐる事業環境や短期的なキャッシュフローの状況等を踏まえると、対象者は、安定的な経営基盤をより早期に確保してコロナ危機からの回復施策及び下記(a)から(e)に記載のシナジー施策に迅速に取り組む必要があり、それが対象者の将来的な競争優位性や収益性の向上、ひいては公開買付者グループの企業価値向上に繋がるものと判断したことから、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,300円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
さらに、上記のとおり、公開買付者が本取引により対象者と資本関係を有することになり、読売新聞グループ本社が本株式譲渡により対象者と資本関係を強化することになることから、対象者の企業価値向上の実現に向けた円滑な関係性の構築を目的とし、公開買付者は2020年11月27日開催の取締役会において、読売新聞グループ本社との間で本株主間契約を締結することを決議いたしました。本株主間契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
[各種シナジー施策]
公開買付者は、以下(a)～(e)までの事項を対象者及び読売新聞グループ本社とのシナジー施策と捉えております。
(a)球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上
読売新聞グループ本社が対象者と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの保有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となります。さらに各種不動産事業において高品質な空間提供を行ってきた公開買付者も含めた一体運営により、三社の知見やノウハウを活かしながら、利用者の利便性、安全性及び快適性に資する各種施策をよりスピード感をもって実行、提供できるようになると考えております。これらにより観客の皆様へ他球場と比べてもより満足度の高い観戦・体験価値を提供し、収益力を向上させられると考えております。
具体的には、以下の施策の実現に向けて検討を進めたいと考えております。
① スタジアムの収益力強化
大型ビジョンなどデジタルサイネージの新規設置や広告スペースの拡充、観戦環境のホスピタリティのグレードアップ、サービス内容の拡充、さらには巨人戦興行と連動した広告営業(球団・選手の商標・肖像利用、入場券のキャンペーン利用、試合中のCM放映、ファンサービスの提供スポンサー等とセットでのセールスなど)の強化などを実行することなどにより、スタジアムの収益力強化を目指します。また、今後公開買付者の持つテナント企業とのリレーションを活かした施策についても、対象者及び読売新聞グループ本社と協議・検討していきます。
② 観客サービスの改善
読売巨人軍が飲食・物販サービスのブランディング(球団・選手の商標・肖像を利用した飲食メニューの開発、試合中の演出、ファンサービスと連動したグッズ販売など)を行うことで、巨人戦の一層の魅力向上と来場者の皆様の満足度アップに努めます。また、モバイルオーダーシステムの導入やDXデータの活用など飲食・物販サービスにおける一層の来場者の皆様の利便性及び飲食売上の向上を目指し、公開買付者の各種施設運営の多様なノウハウを活かしながらバリアフリー拡充対策などを通じて、来場者の皆様の快適性及び総合的な満足度向上に努めます。
③ デジタル環境の整備
高密度Wi-Fiや5G通信に対応した場内通信インフラの強化・拡充に取り組み、デジタル技術を駆使した新たな試合演出や野球観戦の楽しみ方を創出し、観戦・体験価値を向上することで観客の皆様の満足度の向上及び来場者数の増加を目指します。
④ COVID-19対策の徹底
対象者はすでに場内の換気対策に取り組んでいるとのことですが、今後もデジタル技術を活用した非接触型のチケッティング(入場)・決済システムを取り入れるなどしてCOVID-19対策をさらに徹底し、来場者の皆様に安心して野球観戦やイベントを楽しんでいただけるスタジアムを構築いたします。
⑤ 魅力的な体験型消費の機会提供
読売巨人軍や読売新聞グループ本社の有するコンテンツやデジタルのノウハウを対象者の施設とより密接に連携することで、これまで以上の体験型消費の機会を提供することが可能になると考えております。
(b)公開買付者のノウハウの活用による対象者の競争力強化
公開買付者は、公開買付者グループの実績に基づいた競争力のある街づくりや都市開発ノウハウ、「ららぽーと」や「三井アウトレットパーク」等を中心にした商業施設の企画・開発・営業・運営ノウハウ、三井ガーデンホテルズを筆頭としたホテル運営実績に基づいた効率的なオペレーションなどを活用することで、対象者の商業施設事業やホテル事業の競争力を強化することができると考えております。
具体的には、公開買付者の商業施設事業における約2,400社のテナントリレーションを活かした対象者商業施設のバリューアップ、公開買付者及び対象者の共通広告戦略による施設売上等の向上、三井ショッピングパークアプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる「東京ドーム」来場者の回遊性向上、「東京ドーム」及び「東京ドームシティ」での開催イベントと公開買付者ECサイト「&mall」との連携による収益向上を見込んでおります。また、公開買付者のホテル・リゾート事業における計39施設・約10,000室の運営実績を活用したオペレーションのさらなる向上及びセールス&マーケティングの強化等を実施し、より魅力的で効率的なホテル等の運営が可能であると考えております。
また、公開買付者が事業者代表を務め、敷地面積約102千㎡(隣接する港区立檜町公園含めた約40千㎡の緑地とオープンスペースを含む)にオフィス、商業施設、賃貸住宅、ホテル、デザイン関連施設、メディカルセンター、ホール&カンファレンスを設けた複合再開発プロジェクト「東京ミッドタウン」や、2018年度の年間来場者数約2,200万人の集客力を有し、芸術文化・エンターテインメントの街「東京ミッドタウン日比谷」等で培ってきた開発及びタウンマネジメントのノウハウを活用し、「東京ドームシティ」全体のポテンシャルのさらなる引き上げにも貢献できると考えております。
上記以外にも様々な分野において公開買付者のヒト・モノなどの経営資源を活用し対象者の事業運営に対してより積極的な支援を行うことで、対象者の機能や新規事業の創出などにもスピード感を持って取り組むことが可能になると考えております。公開買付者設立以来約80年間にわたる不動産運営によるリニューアル工事や修繕工事などの実績を活かした効率的な改修工事や施設運営力を活かした運営管理コストの削減、オフィスビルテナント約3,000社及び商業施設テナント約2,400社とのテナントリレーションを活かした広告主の新たな獲得、さらには2019年4月23日に経済産業省が東京証券取引所と共同で選定し発表した「攻めのIT経営銘柄2019」に選定された公開買付者のDX推進力やCVCファンド等の取り組みを通じたスタートアップやアカデミア等との広範なリレーションを活用したビジネスモデル変革が可能となり、コロナ危機からのより迅速な回復と大胆な変革による飛躍的な成長の実現ができるものと考えております。
(c)公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果
公開買付者は商業施設テナント約2,400社・三井ショッピングパークポイント会員約1,200万人・&mall会員約250万人・三井ガーデンホテル会員約40万人・オフィスビルテナント約3,000社・三井のすまいループ会員約24万人(2020年3月末時点)等の顧客基盤を有しております。
一方で、対象者においても同様に、TDポイントカード会員約74万人(2020年10月31日現在での概算)、「東京ドームシティ」年間来場者約4,000万人等の顧客基盤を有しており、また、読売新聞グループ本社においても読売新聞朝刊の発行部数7,423,536部(出典:一般社団法人日本ABC協会が発行する「新聞レポート」記載の2020年8月の各紙朝刊発行部数)、読売巨人軍ファンクラブ会員約45万人、ジャイアンツアプリ登録者数約50万人等の顧客基盤を有しております。こうした三社の顧客基盤を活かした販売促進により、公開買付者と対象者の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上に寄与すると考えております。
(d)対象者のスポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開買付者における街づくりの競争力強化
対象者によれば、様々なターゲットに向けた多種多様なイベントを年間通じて開催し、老若男女問わず年間約4,000万人の来場があるとのことです。プロ野球やコンサートはもとより、展示会などコンベンションの導入も増えており、イベント企画や提案、プログラム構築に係る知見を有しているとのことです。また、新しい情報発信の形として注目されるYou Tuberとのコラボレーションのような最新のトレンドを意識したイベントや、子供向けにヒーローに焦点を当てたウルトラヒーローズEXPOのようにファミリーで楽しめるプログラムなど、集客力のある企画立案が可能とのことです。さらに、スポーツ施設の運営・管理事業においては、直営3施設に加え、指定管理者制度を利用した212施設(2020年1月末時点)の運営管理受託を行っているとのことです。
公開買付者は、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するイベント企画力や上記You Tuberのような各コンテンツプロバイダー及びスポーツ施設を中心とした運営管理受託による自治体とのリレーション等を活かして、公開買付者の街づくりにおけるリアルな体験価値の一層の向上、ひいては街づくりの競争力のさらなる強化を図れるものと考えております。具体的には、公開買付者の商業施設における各種イベントにおいて、対象者の集客力のある企画立案により他社施設よりも施設の魅力度を高めることで、各施設において集客増加による施設売上の向上が見込まれ、当該施設周辺を含めた街全体の魅力が増すものと考えております。
近年、都市再開発事業において健康増進や文化芸術の振興に資する機能整備が与件となる機会が増えており、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するリソースを活用することで、今後の公開買付者のスタジアム・アリーナ事業の展開及びスポーツやエンターテインメントを核とする街づくりの機会獲得に繋がるものと考えております。
さらには、国内のみならず、台湾やマレーシアなど海外における公開買付者の商業施設等においても、対象者のイベント企画力や広範なリレーションの強みを活かしたバリエーションのある催事の実施・運営等を通じて、商業施設等を訪れることでしか感じることが出来ない楽しさや賑わいなどのリアルな体験価値のさらなる向上を図ることができると考えております。以上のように、公開買付者グループ内にスポーツ・エンターテインメントの機能が加わることにより、これまで以上に街づくりにおける競争力を強化できるものと考えております。
(e)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用
対象者によれば、現在、2022年1月期から2024年1月期を対象とする次期中期経営計画を策定中であり、当該次期中期経営計画における重点項目の一つとして「東京ドームシティ将来構想の策定」を想定しているとのことです。当該将来構想においては、老朽化が問題となりつつある「東京ドームシティ」内各施設への対応(2020年1月期決算説明会資料にて公表済)を検討し、多様な楽しみや魅力に溢れる「新たなスポーツ・エンターテインメントシティとしての街づくり」を目指し、「東京ドームシティ」の再整備及び「東京ドームシティ将来構想の策定」を進めるとのことです。
一方、対象者が運営する「東京ドームシティ」の敷地約135千㎡(借地も含みます。)のうち、約129千㎡が都市計画法に基づき東京都より都市計画施設(都市計画公園)区域の指定を受けており、一般的な土地と異なり、建築物の新築、増築、既存施設の用途変更などの新しい事業を計画する場合、既に計画区域内の大部分は特許事業で公開されていることから、引き続き一般に公開されるものを求められるとのことです。また、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第4項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があるとのことです。このように、「東京ドームシティ」の再整備を進める場合には関連法規や行政指導に従いながら進めていく必要があるとのことです。
公開買付者は、対象者及び読売新聞グループ本社と三位一体となり、関連法規や行政指導に従いながら、小石川後楽園に隣接する「東京ドームシティ」の立地ポテンシャルを最大限に高め、対象者の顧客ニーズの充足や満足度向上に資する魅力的な街づくりを行なうべく、「東京ドームシティ将来構想」の1つの選択肢として「東京ドームシティ」全体の再整備に向けた勉強会等を今後実施してまいります。当該将来構想においては、公開買付者の日本橋・六本木・日比谷・柏の葉などの街づくりに代表される開発経験とノウハウや、渋谷区とのPPP事業として公園・商業施設・ホテルが一体となった新しい形のミクストユース型商業施設「RAYARD MIYASHITA PARK」、Park-PFI制度(公募設置管理制度)を用いた事業としては日本最大級となる公園と店舗一体型施設「Hisaya-odori Park(愛知県名古屋市栄地区の久屋大通公園)」など、公園一体型開発の都市開発実績やノウハウを活用・貢献していけるものと考えております。
また、当該敷地内において、将来の再整備のみならず、既存テナントの入れ替え時やリニューアル工事などにおいても、当該規制等をクリアするための行政協議等が必要になります。このような状況下においても、公開買付者の培ってきた都市開発の経験・ノウハウ、顧客基盤や資金力等の経営資源を「東京ドームシティ」のさらなる魅力向上施策や商業施設・ホテル事業などに活かすことにより、対象者の一層の成長を実現できるものと考えております。
(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、2016年3月11日に2017年1月期から2021年1月期までの5年間を対象とする中期経営計画である「新機軸」を策定・公表し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指した取り組みを進めているとのことです。その結果、経営目標の1つである連結有利子負債残高の1,390億円までの削減の2期前倒しでの達成や、目標連結ROE6%の4期連続での達成等、2020年1月期までの業績は堅調に推移しており、今年度(2021年1月期)が「新機軸」の総仕上げの年度となったとのことです。
対象者では昨年末より「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」や「新たな成長戦略の研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」等の経営課題を引き続き認識しつつ、これらの経営課題解決のための検討及び来年度(2022年1月期)から始まる次期中期経営計画の検討を行っていたところ、2020年1月31日に対象者の株主である、Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)より、Oasisが運営するウェブサイトを通じて「A Better Tokyo Dome」という名称の対象者経営改善提案(以下「Oasis経営改善提案」といいます。)が公表され、さらにOasisより、デューデリジェンスの完了と買収資金の確保を含む様々な前提条件のもとでOasisが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を1株当たり1,300円で買い取る(以下「Oasis買付け」といいます。)意図がある旨の法的拘束力のない同月30日付のレター(以下「1月30日付Oasisレター」といいます。)を受領したとのことです。
かかる状況に鑑み、対象者では来年度(2022年1月期)から始まる次期中期経営計画の策定作業を本格化するにあたり、さらなる企業価値向上のため外部専門家の知見も取り入れる必要があると判断し、2020年1月下旬に法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、様々な企業価値向上策を検討するうえでの対象者の意思決定過程の公正性を担保する観点から、法的助言を受けており、また、同年2月中旬に財務アドバイザーとしてGCAアドバイザーズ株式会社(以下「GCA」といいます。)を選任し、企業価値向上の観点から、アライアンス戦略及び中期経営計画策定に当たって助言を受けていたとのことです。
そのようななか、2020年1月に日本で初めて感染が確認されたCOVID-19は急速に感染拡大が進み、対象者の「東京ドームシティ」を中心としたレジャーサービス事業にも甚大な悪影響が生じることとなったとのことです。具体的には、コロナ禍に伴い2020年2月以降「東京ドーム」でのイベントの中止、延期が相次ぎ、また「東京ドームホテル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」においても宿泊、宴会のキャンセルが相次いだとのことです。2020年3月からは「東京ドームシティ アトラクションズ」は休園、その他テナントについても営業時間の短縮や休業が相次ぎ、また同年3月8日にはプロ野球の開幕延期が決まり、「東京ドーム」の稼働率は前年の4割程度まで低下することとなったとのことです。2020年4月7日には東京都を含む7都道府県に緊急事態宣言が発令され、同年5月25日に解除された以降も、外出自粛や新しい行動様式への対応によって来場者数の低迷が続き、また対象者におけるCOVID-19予防対策によるコスト増加もあり、2021年1月期第2四半期の決算を発表した2020年9月10日現在における2021年1月期の業績見込みが営業利益段階で130億円の赤字になるなど、財務内容が相当に悪化することは避けられない状況であることが明らかになったとのことです。
こうしたコロナ禍による環境変化において新たな中期経営計画の策定作業を進めるなかで、対象者としては、対象者グループにおいて、中長期的な視点から主に下記の経営課題があると考えていたとのことです。
① 「東京ドームシティ」の施設の老朽化
「後楽園ホールビル」は築58年、「黄色いビル」は築47年、「東京ドーム」は築32年が経過していることから、お客様の嗜好やニーズに合わせたイベント観戦、施設回遊に当たって不便・非効率が生じていると考えていたとのことです。
② 「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現
「東京ドームシティ」内の回遊性は現状高いとはいえず、施設間の相乗効果が不足していたため、お客様に対して「東京ドームシティ」内の複数の施設での楽しみ方を提案することで、回遊性をいままで以上に高める必要があると考えていたとのことです。
③ 対象者グループの事業間の相乗効果の創出
東京ドームシティ事業と、熱海事業の「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」のような他事業の施設との相乗効果が不足しており、それぞれの施設が連動した新たな楽しみ方を提案する必要があると考えていたとのことです。
④ 経営体制のさらなる透明化(ガバナンス強化)
現状形式的な基準がない取締役の在任期間の見直し等、いままで以上にガバナンスを強化する余地が残っていると考えていたとのことです。
⑤ コロナ禍の影響長期化を見据えた対策
これまで行ってきたCOVID-19感染対策に加えて、コロナ禍の影響が長期化した場合でも企業価値を維持・向上できるような追加的な対策を講じる必要があると考えていたとのことです。
対象者は、上記の経営課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値を向上させるため、長期的な目標として、「東京ドームシティ」全体の再整備が必要であると考えていたとのことです。具体的には、「東京ドームシティ」の敷地が一部を除いて都市計画公園区域の指定を受ける特殊な立地となっていることから、例えば「東京ドーム」や「東京ドームホテル」等については東京都知事の認可を受けた都市計画事業として個別に開発を進めてきましたが、今後は、このような個別の開発に留まらず、「東京ドームシティ」全体の再整備を通じて、東京の都心部に位置する希少な立地特性を活かした楽しみや魅力に溢れる「スポーツ・エンターテインメントを核とした新たな街づくり」を実現すべく準備を進めていく必要があると認識していたとのことです。かかる「東京ドームシティ」全体の再整備という長期的な目標を達成するためには、時間軸を見据えた段階的な検討アプローチが必要であると考えていたとのことです。
そのため、次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、コロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務目標とし、以下の事業戦略の基本的な考え方を通じて、新たな時代に適応した「東京ドームシティ」へ転換することによるトップラインの回復及び生産性向上によるコスト削減を強力に推進していくことを考えていたとのことです。
a)新たな時代に適応した東京ドームシティへの転換(Smart Tokyo Dome City構想)
まず、「東京ドームシティ」を“ひとつの街”としてブランディングし、お客様の認知度を高めるとのことです。例えば「東京ドーム」で野球を観戦した直後にレストラン・温浴施設の混雑状況や割引情報を適切に伝えることで「ラクーア」への回遊を促す等、それぞれのお客様の多様な潜在的ニーズに合わせて「東京ドームシティ」の各施設を組み合わせた楽しみ方・利用シーンを各種デジタルチャネルで提案すること等により、対象者グループとして、改めてお客様の声に耳を傾ける仕組み・体制を整備し、個々のお客様とのエンゲージメントを高めていくとのことです。
また、「東京ドームシティ」内のお客様の不便・非効率の解消を実現していくとのことです。具体的には、既に、「東京ドームシティ」内では、ほぼ全てキャッシュレス化を実現していますが、自動販売機等に至るまでキャッシュレス化の対象範囲を拡大すること、非接触型ICや生体認証によるチケットのデジタル化を推進しお客様の利便性を高めること、「東京ドームシティ」内の詳細な案内や混雑情報等をリアルタイムに可視化してお客様の利便性を高めること及び「東京ドーム」内の飲食売店でのモバイルオーダー等の導入を検討していくとのことです。
さらに、リアルとデジタルを融合したエンターテインメントを提供していくとのことです。それを実現するために、VRを使ったスポーツ体験等のリアルとデジタルを融合したサービスを順次提供すること、各ホール・イベント会場において興行主が簡易に最高のデジタルコンテンツ配信を行えるプラットフォームを提供すること及び「東京ドームシティ」に蓄積した様々なデータを統合・活用した新しいエンターテインメントを提供することを目指していくとのことです。
その他、近隣住民や法人向けの新しいサービス等の提供により利用頻度を高める関係を構築すること、「東京ドームシティ」外施設と連携し、「東京ドームシティ」外の場所からでも楽しめるコンテンツを開発することを検討していくとのことです。
b)対象者グループ全体の生産性向上によるコスト削減
直近のコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするため、対象者グループ全社の非効率な業務を全面的に見直し、抜本的な生産性向上を図るとのことです。具体的には、コロナ禍の影響を強く受けた宿泊施設の客室管理などの業務効率の見直しを優先的に進めるほか、全社の備品や消耗品等の調達を見直し・集約すること、経費精算の自動化のようにデジタル技術を使って間接業務を抜本的に効率化すること並びにお客様情報及び経営関連の情報を統合し、経営のPDCAサイクルを最適化・高速化することで生産性を高め、コスト削減を図るとのことです。
そのような状況下において、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、対象者単独の経営体制の継続に加えて、従来以上に事業戦略パートナーとのアライアンス戦略を積極的に検討していくべきとの考えに至り、2020年6月上旬から対象者自ら又はGCAを通じて、不動産開発、街づくり共創、コンテンツ補完等の観点から、対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる公開買付者以外の複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行い、同月中旬から、事業戦略パートナー候補先企業各社との間で、対象者との資本業務提携への関心の有無の確認を目的とした面談及び協議を開始したとのことです。なお、当該面談及び協議において、対象者は、上記の対象者における経営課題と事業戦略の基本的な考え方を説明したうえで、仮に対象者との資本業務提携に関心を持つ場合、事業戦略パートナー候補先企業各社が想定する資本業務提携の内容の提案を要望しており、対象者は、事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者の完全子会社化を前提とした資本業務提携等の具体的な提案を一切行っていないとのことです。
また、対象者は2020年1月31日に1月30日付Oasisレターを受領してから、重要顧客である読売新聞グループ本社とその対応について相談してきたとのことですが、同年6月下旬に、読売新聞グループ本社からの紹介で公開買付者と面談・協議し、本取引の実施について正式に関心表明を受けたため、公開買付者も事業戦略パートナー候補先企業の1社として取り扱うこととしたとのことです。
なお、Oasis経営改善提案はコロナ禍以前の環境を前提としており、対象者としてもOasis経営改善提案によるコロナ禍における中長期の企業価値向上に資する具体的なシナジーを見い出せておらず、また、Oasis買付けに関しては、1月30日付Oasisレター受領後、2020年2月中旬及び6月中旬にOasisと面談いたしましたが、対象者との協議や具体的な検討に関して何ら提案を受けることはなかったとのことです。対象者はOasisの要請に応じて、対話に真摯に臨んできたものの、Oasisと最後に面談を行った2020年6月中旬以降、Oasis経営改善提案及びOasis買付けに関してはOasisから具体的な提案がなかったため、対象者として具体的な検討の進捗はなかったとのことです。
複数の事業戦略パートナー候補先企業への初期的打診結果を踏まえて、対象者は2020年7月上旬に事業戦略パートナーの選定手続を本格化することを決定し、その手続を進めるに当たり、財務アドバイザーであるGCAから財務的な見地からの助言を受けるとともに、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたとのことです。なお、対象者は、事業戦略パートナーの選定手続と並行して、2020年7月20日には、withコロナを見据えた企業価値向上策として、対象者の重要顧客である読売新聞グループ本社、読売巨人軍とともに、読売巨人軍の本拠地である「東京ドーム」を世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムにすべく、内外野の全観客席周辺を含む場内全体の換気の強化と各種売店が並ぶコンコースの通気性能の向上、スタジアム全体のデジタル化やバックスクリーンのメインビジョンの拡張、キャッシュレス決済の推進等、COVID-19感染予防に向けた施策を含む「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表したとのことです。
2020年8月上旬、対象者はGCAを通じて、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の依頼を通知したとのことです。当該通知においては、各事業戦略パートナー候補先企業に対し、対象者との資本業務提携に関心を有している場合における、具体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式で提出することを求めていたとのことです。その結果、対象者は公開買付者から2020年8月下旬に本取引に関する初期的な提案書を受領するとともに、その他の事業戦略パートナー候補先企業の一部からも初期的な提案書を受領したとのことです。対象者ではこれらの事業戦略パートナー候補先企業各社からの初期的な提案を慎重に検討した結果、2020年8月下旬から同年11月上旬まで、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業からのデューデリジェンスを受け入れたとのことです。その後、デューデリジェンスと同時に事業戦略パートナー候補先企業各社との協議を並行して進めてきたものの、公開買付者以外の事業戦略パートナー候補先企業との間では協議が整わず最終提案を受けるまでには至らず、最終的に対象者との提携の検討を辞退する旨の通知を受領しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者以外の事業戦略パートナー候補先企業が最終的に対象者との提携の検討を辞退した理由について認識していないとのことです。
なお、このような状況で対象者は2020年10月7日にOasisから対象者取締役の解任のための臨時株主総会の招集を要請すること、それと同時に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買収するための公開買付けを実施する計画を最終化していることを記載した通知(以下「10月7日付Oasisレター」といいます。)を受領したとのことです。ただし、10月7日付Oasisレターでは、1月30日付Oasisレターと異なり買収金額の記載はなく、また公開買付けの実施時期、実施条件(買付け等の期間、買付け等の価格、及び買付予定の株券等の数の上限や下限の有無を含みます。)や買収後の方針についての記載も一切なかったとのことです。10月7日付Oasisレターの受領後、2020年10月14日に対象者はOasisに対して直接対話を行う旨を、2020年10月下旬の具体的な候補日とともに通知しましたが、それに対しては回答がなく、2020年10月19日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にて開示したとおり、Oasisからは取締役3名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求がなされているとのことです(対象者が、2020年11月10日付「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」にて開示したとおり、2020年12月17日に当該臨時株主総会の開催を予定しており、対象者としてはOasisによる株主提案に反対しているとのことです。)。
その後、対象者は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社から、本公開買付価格を1,200円とすること、本取引実施後に20%の対象者株式を読売新聞グループ本社に譲渡し、共同して対象者の企業価値の向上に取り組むことを含む本取引及び本株式譲渡に係る諸条件についての提案(以下「公開買付者提案」といいます。)を受領したとのことです。公開買付者提案を受け、対象者は、公開買付者提案の内容を検討するため、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アドバイザーであるGCAから財務的見地からの助言を受けるとともに、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けているとのことです。さらに、対象者は、Oasisから1月30日付Oasisレター及び10月7日付Oasisレター(以下総称して「本Oasis提案」といいます。)を受領し、取締役3名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求を受けている状況において、公開買付者提案を検討するに当たって、取締役の利益相反を回避し、対象者の株主にとって公正な条件の下で本取引が行われることを確保するために、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえて、2020年11月10日、特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社より本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領して以降、公開買付者と本取引に係る協議・交渉を行う体制の下で、GCA及び西村あさひ法律事務所からの助言及び特別委員会の意見を踏まえながら、コロナ禍を契機として、2020年2月以降、対象者株式の市場株価が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、2020年11月12日に本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領した後、対象者は、GCAから受領した対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、GCA及び西村あさひ法律事務所からの助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同年11月16日、公開買付者に対し、公開買付者提案は、対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る旨のOasis買付けの内容を踏まえたものとなっておらず、また、本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における直近市場株価及び一定期間の平均市場株価に対するプレミアムの水準に達していないことを理由に、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,350円とすることをそれぞれ要請したとのことです。その後、公開買付者から、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円とする旨の再提案を受けたため、対象者は、当該提案について、GCA及び西村あさひ法律事務所の助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同年11月20日、公開買付者に対し、同年11月16日に本公開買付価格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,300円以上とすることを再度要請したとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2020年11月24日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,300円とすることを含む最終提案を受けるに至り、公開買付者に対し同年11月26日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を送付したとのことです。
対象者は、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長期的な企業価値の向上を実現していく必要性、これまでの事業戦略パートナーの選定手続の経緯、公開買付者提案の内容を踏まえ、財務アドバイザーであるGCAから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上場会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上記のように対象者を取り巻く環境が大きく変化している中で、次期中期経営計画が策定された場合の各種施策を実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現していくに当たり、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みを迅速に行っていく必要が生じる可能性があるところ、これらは対象者の中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には対象者の一般株主の利益を損なう可能性も想定され得ることから、上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、意思決定の柔軟性及び迅速性並びに抜本的な改革の必要性の観点から十分な対応がとりにくいという懸念があるとのことです。対象者は、対象者の完全子会社化を含む本取引に応じることで、このような懸念を払拭することが可能であり、また、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、本取引後の本株式譲渡を通じて、対象者が読売新聞グループ本社と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること等を踏まえ、本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案に応じることは、対象者グループにおいて以下のシナジーが見込まれることから、2020年11月27日、対象者の中長期的な企業価値の向上に資することができるものであると判断したとのことです。
(ⅰ)COVID-19感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進
対象者は、コロナ禍の影響が継続する現状においては、COVID-19感染対策を万全に行い、お客様の利便性、安全性及び快適性を高めると同時に、客単価を高めることで収益力を高めることが必要となると考えているとのことです。
対象者が、本取引を通じて公開買付者と資本関係を有することで、商業施設事業及びホテル事業に関連して公開買付者が有するCOVID-19感染対策の共有を受け、それに基づく対策の実施が適時可能になるとともに、「東京ドームシティ」におけるテナントやイベントとECサイトの連携のような新たなマーケティング施策による収益力の向上が見込まれるとのことです。
また、本株式譲渡を通じて対象者の重要顧客である読売新聞グループ本社との間で資本関係を強化することで、2020年7月20日に発表した「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を前提としたCOVID-19感染対策の実現と合わせて、デジタルサイネージやモバイルオーダーシステム等デジタル化による収益拡大策の推進を、これまで以上に野球興行に関する情報を共有し、連携して実施できるようになることが見込まれるとのことです。
(ⅱ)「東京ドームシティ」における集客力の向上
対象者としては「東京ドームシティ」における回遊性を高め、施設間の相互効果を高めることを課題と考えているとのことですが、公開買付者が有する商業施設事業・ホテル事業におけるノウハウを活かすことで、「東京ドームシティ」へのより魅力的なテナントの招致、対象者と公開買付者の商業施設を組み合わせた共通広告戦略による顧客誘導、アプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる東京ドーム来場者の回遊性向上等、これまで考えてきた対象者の戦略に加えて集客力の向上が見込まれると考えているとのことです。
(ⅲ)顧客基盤の連携による収益力の向上
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」の「(c)公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果」に記載された顧客基盤を有しており、それらに対象者の有する年間来場者4,000万人の顧客基盤を加えた販売促進等により、公開買付者と対象者の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上を図ることができると考えているとのことです。
(ⅳ)コロナ禍におけるコスト削減の促進と資金調達余力の向上
対象者としてはコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするためには全社的なコスト削減を行うことが必要であると考えているところ、対象者グループにおいて利用する備品や消耗品等の調達関連コストについて、2020年3月期の連結売上高約1兆9,056億円の事業規模を有する公開買付者と共通化することで相応のコスト削減が可能と考えているとのことです。
加えて、公開買付者はコロナ禍においても2021年3月期連結における親会社株主に帰属する当期純利益を1,200億円と見込む等、堅実な損益・財務状況を維持しているものと考えており、現時点でコロナ禍による財務内容の悪化が見込まれる対象者が、公開買付者グループの一員となることで財務的なサポートを受けられることは大きなシナジーであると考えているとのことです。
(ⅴ)「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現
中長期的な視点から対象者の経営課題を抜本的に解決し、対象者の「東京ドームシティ」の価値最大化を図るためには、「東京ドームシティ」全体の再整備を進めていくことが非常に重要となるとのことです。公開買付者は、上記「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」の「(e)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用」に記載のとおり、「東京ミッドタウン」をはじめとする都市開発を手掛けた実績を有しており、今後の「東京ドームシティ」の再整備を円滑に推進し、対象者の価値最大化を実現するうえで最善のパートナーであると考えているとのことです。
また、公開買付者提案に係る最終提案における本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,300円)について、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のGCAによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2020年11月27日)の前営業日である2020年11月26日の東京証券取引所における対象者株式の終値897円に対しては44.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値892円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.74%、直近3ヶ月間の終値単純平均値830円に対して56.63%、直近6ヶ月間の終値単純平均値802円に対して62.09%のプレミアムを加えた金額となっており、GCAから提供された公開買付けを利用した本取引と類似する事例(完全子会社化の事例)における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講ずるとともに、GCA及び西村あさひ法律事務所から助言を受けたうえで、特別委員会の意見を受けつつ、対象者と公開買付者の独立当事者間で、複数回の真摯な協議・交渉を重ねたうえで合意した価格であること、(ⅳ) 下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、本Oasis提案との比較を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年11月27日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者提案の検討と合わせて、本Oasis提案についても検討を行っており、対象者取締役会は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020年11月10日に特別委員会を設置し、特別委員会に対して、公開買付者提案に応じて本取引を実施することの是非について、本Oasis提案との比較の観点からも検討することを諮問しているとのことです。対象者としては、本Oasis提案については、1月30日付Oasisレターに係るOasis買付けの提案はコロナ禍以前の提案である一方、10月7日付Oasisレターにおいてはそもそも詳細な買付けの実施時期、実施条件及び買収後の方針が不明であり、全体としてその実現可能性にも疑義があることに加え、これまでのOasisとのコミュニケーションを踏まえると、対象者とOasisの考える企業価値向上策の内容及び進め方には大きな乖離があり、Oasisによる対象者株式の取得は、特に長期化が予想されるコロナ禍への対策も考慮した中長期的な企業価値向上には繋がらないと考えており、特別委員会から、本Oasis提案との比較を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる旨の意見を2020年11月26日付で取得したことなども勘案し、最終的に本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案を受け入れることが対象者の企業価値に資する最善の方策であると判断したとのことです。
以上により、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けにおいて対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本完全子会社化手続を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を非公開化する予定です。また、対象者の非公開化後、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、両社が別途本株主間契約に定めた方法により、対象者に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社の議決権割合をそれぞれ80%、20%とする経営体制に移行する予定であり、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。
本取引及び本株式譲渡完了後の対象者の経営体制については、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、協力して、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、公開買付者及び読売新聞グループ本社による対象者の役員の指名権、事業運営等について各種協議をする予定です。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、「(1)本公開買付けの概要」及び「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、対象者の取締役を1名指名することができ、最終的な取締役会の構成について、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議した上で、公開買付者が別途決定することについて合意している点を除いては、本公開買付けの成立後、対象者とも協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者及び読売新聞グループ本社の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等についても本株主間契約上の合意を除いては現時点では未定であるものの、公開買付者及び読売新聞グループ本社から対象者への役員の派遣によるさらなる経営体制の強化を検討しており、本取引及び本株式譲渡の完了後に、読売新聞グループ本社及び対象者と改めて協議のうえ決定することを想定しております。
なお、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者の取締役のうち長岡勤氏、秋山智史氏及び森信博氏については、対象者の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.から、対象者が2020年10月19日付で受領した臨時株主総会の招集請求を受けて同年12月17日に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の第1号議案乃至第3号議案において取締役の地位からの解任が提案されているとのことですが、公開買付者は現時点において、本臨時株主総会における株主提案が可決された場合の経営方針について何ら検討は行っておりませんが、上記取締役の再任も含めて、対象者及び読売新聞グループ本社と協議を行う予定です。
公開買付者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じることを考えており、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、さらなる企業価値向上に向けて邁進してまいります。公開買付者は、現時点において対象者の従業員の雇用関係及び取引関係について重大な変更を行うことを決定しておりません。公開買付者としては、本完全子会社化手続完了後の対象者の経営方針について、今後、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者との間の事業シナジーの実現に向けて最適な方針を検討していく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していること、及び対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者による本取引の実施に向けた検討と並行して、Oasisから2020年1月31日及び同年10月7日の二度に亘り、対象者株式に対する公開買付けの実施に関する本Oasis提案を受けていることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本取引の実施について、対象者においては本Oasis提案との比較の観点を含め、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他本公開買付けの公正性を担保することについて慎重を期する観点から、以下の措置を講じてまいりました。また、以下に記述の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 公開買付者以外の者からの買付け等その他の取引機会を確保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるように本完全子会社化手続を行うことを予定しております。なお、公開買付者は、「(1)本公開買付けの概要」及び「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、本完全子会社化手続の完了の日(本完全子会社化手続が株式併合である場合において、本株式譲渡の実施に必要な範囲で対象者株式に係る株式分割を行うときはかかる株式分割(以下「本株式分割」といいます。)の効力発生日)に、対象者に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社の議決権割合をそれぞれ80%、20%とするために、公開買付者から読売新聞グループ本社への本株式譲渡を実施することを予定しております。なお、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に詳細記載のとおり、本株主間契約において、本株式譲渡における譲渡価格を、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20%に相当する金額とする旨を合意しております。また、公開買付者は、本株式譲渡を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面を読売新聞グループ本社に提出することにより、本株式譲渡を、法第27条の2第1項但書、令第6条の2第1項第7号に定める適用除外買付け等として行うことを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条第1項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得する予定です。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本株主総会において当該議案に賛成する予定です。なお、上記議案は、2021年4月に開催が予定されている対象者の第111回定時株主総会において付議するか、又は当該定時株主総会より前に本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者の臨時株主総会を開催して付議するかのいずれかを予定しておりますが、いずれの方法によるかについては公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議のうえ決定する予定です。本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募差入書
公開買付者は、みずほ銀行(所有株式数:4,282,324株、所有割合:4.62%)から、その所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:4,282,324株、所有割合:4.62%)について本公開買付けに応募し、応募株主は、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除しない旨の本応募差入書を、2020年11月27日付で、受領しております。本応募差入書において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。本応募差入書において、応募株主は以下の事項について公開買付者に対して誓約しております。
(ⅰ)応募株主は、本公開買付けに係る公開買付期間中、直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為(以下「競合行為」といいます。)に関する提案又は勧誘を行わないものとし、第三者から競合行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに公開買付者に対しその事実及び内容を通知するとともに、公開買付者と今後の対応について協議するものとする。
(ⅱ)応募株主は、本公開買付けの決済日が2021年1月末日を超え、かつ、2021年1月末日を基準日とする対象者の第111回定時株主総会前日までの期間である場合、当該定時株主総会において株主提案権を行使せず、対象者による提案議案に賛成するものとする。
本公開買付けが成立しなかった場合には、本応募差入書は自動的に終了するが、応募株主は、(a)法令等に基づく場合、(b)公開買付者以外の者による本公開買付価格を大幅に上回る買付価格による公開買付け(買付予定数の上限がないものに限る。以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始され本公開買付価格が対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更されない場合、及び(c)法令等により応募株主が対象者の株式を売却できない場合を除き、法律構成の如何を問わず、本応募差入書を解除、取消、撤回又は終了させることはできないものとする。
② 本株主間契約
(a)本株主間契約の概要
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、2020年11月27日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、主に、(ⅰ)本取引の概要、(ⅱ)本株式譲渡の条件、(ⅲ)本株式譲渡後の対象者の経営体制及び運営に関する事項、並びに(ⅳ)対象者の株式の取扱いに関する事項について合意しております。(ⅰ)乃至(ⅳ)の具体的な内容は以下のとおりです。
(b)本取引の概要
(ア)対象者が、その取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、かつ、これらが公表されることを条件として、公開買付者は本公開買付けを実施すること、(イ)公開買付者は、本公開買付け成立後速やかに、自ら又は対象者をして、本完全子会社化手続を実施し、又は実施させることについて合意しております。
(c)本株式譲渡の条件
(ア)本完全子会社化手続の完了、(イ)本株式分割が行われる場合には、本株式分割の効力が発生していること、(ウ)当事者による表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること(注1)を前提条件として、公開買付者は読売新聞グループ本社に対し、対象者に対する議決権割合をそれぞれ80%、20%とした経営体制に移行することを前提とし、対象者株式のうち議決権割合の20%に相当する数の株式(以下「本譲渡対象株式」といいます。)を、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20%に相当する金額を対価として本完全子会社化手続の完了の日(本株式分割を行うときは本株式分割の効力発生日)に譲渡することを合意しております(ただし、本完全子会社化手続において対象者株式の売買価格決定申立てがなされた場合は、別途調整することとしております。)。
(d)対象者の経営体制及び運営に関する事項
本株主間契約においては、(a)対象者の経営方針、公開買付者及び読売新聞グループ本社の役割に係る事項並びに(b)ガバナンス体制(注2)について合意しております。
(e)対象者の株式の取扱いに関する事項
本株主間契約においては、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、本株式譲渡実行後10年間は相手方の事前の書面による承諾がない限り対象者株式につき、第三者に対して譲渡、担保設定その他一切の処分をしてはならないと合意しております。
(注1) 公開買付者の表明保証事項は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)授権・強制執行可能性、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、(ⅳ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)本譲渡対象株式の保有とされ、読売新聞グループ本社の表明保証事項は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)授権・強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在とされております。
(注2) ガバナンス体制として、(ⅰ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者の機関設計について、取締役会、監査役及び会計監査人を設置及び維持すること、(ⅱ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者を非公開会社(株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている株式会社をいいます。)に移行させること、(ⅲ)読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、対象者の取締役を1名指名することができ、最終的な取締役会の構成については、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議したうえで、公開買付者が別途決定することを合意しております。
③ 本資本業務提携契約
公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者は、2020年11月27日付で、当事者間の業務の提携(以下「本業務提携」といいます。)に関して、資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。本資本業務提携契約においては、主に、(ⅰ)本業務提携の目的、(ⅱ)賛同意見の表明及び応募推奨、(ⅲ)対象者の経営方針、(ⅳ)事前協議事項、並びに(ⅴ)対象者に係るインサイダー情報の不存在等について合意しております。その具体的な内容は以下のとおりです。
(a)本業務提携の目的
本資本業務提携契約の当事者は、本業務提携の目的として、本業務提携を通じて、契約当事者が以下の各号に定める事項を含む各種施策を遂行し、もって対象者の企業価値向上を行うことについて合意しております。
(ア)読売巨人軍のコンテンツ及び球団とスタジアムの一体運営による競争力強化
(イ)公開買付者のリソースを活用した対象者の新中期経営計画の推進力強化
(ウ)東京ドームシティの将来の再整備の検討を行うこと
(b)賛同意見の表明及び応募推奨
本資本業務提携契約の当事者は、(ⅰ)本公開買付けに対し対象者が賛同の意見を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議を行うこと、(ⅱ)かかる決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合を除き、本公開買付けに係る公開買付期間にわたり、かかる決議を変更又は撤回しないこと、(ⅲ)対象者は、かかる決議を変更又は撤回した場合で、かつ、本公開買付けが不成立となった場合又は撤回された場合、公開買付者に対して、本公開買付価格に買付予定数を乗じた金額の1%相当額の80%、読売新聞グループ本社に対して当該相当額の20%を支払うこと、並びに(ⅳ)本完全子会社化手続の実施に協力することについて合意しております。また、対象者は、第三者から本公開買付け若しくは本業務提携と抵触し又は本公開買付け若しくは本業務提携の成立を困難にする可能性のある取引(以下「競合取引」といいます。)に係る提案を受けた場合には、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、競合取引に係る提案を受けた事実及び当該提案の全ての内容を実務上可能な限り速やかに書面により通知するものとし、この場合において、対象者は、当該提案者から受領した一切の書面・資料を併せて交付することについて合意しております。
(c)対象者の経営方針
本資本業務提携契約の当事者は、対象者の経営方針として、(ⅰ)本業務提携によるシナジーの実現及び対象者の企業価値の向上のための施策については、当事者らで誠実に協議して実行すること、(ⅱ)対象者の企業価値向上という本業務提携の目的に合致し、経済合理性があると合理的に判断される限り対象者の事業、重要な取引先との取引関係、及びブランドを尊重すること、(ⅲ)シナジーの早期発現に向けて、本公開買付けの成立後速やかに、公開買付者及び読売新聞グループ本社から取締役等を対象者に派遣し、対象者はこれを受け入れること、(ⅳ)公開買付者及び読売新聞グループ本社は、現在の業務執行体制について、対象者の企業価値向上という本業務提携の目的達成に資すると合理的に判断される限り、当面は尊重すること、(ⅴ)公開買付者及び読売新聞グループ本社が、対象者並びに対象者の子会社及び関連会社の従業員の雇用を継続し、現在と同等の処遇で継続雇用する方針であること、並びに(ⅵ)本業務提携の対象事項、具体的内容その他対象者の経営に関する事項につき協議し、本業務提携を推進するため、経営推進委員会を設置することについて合意しております。
(d)事前協議事項
対象者は、本資本業務提携契約締結後、一定の事項(注)のいずれかを行おうとする場合、事前に公開買付者及び読売新聞グループ本社とこれらの事項につき協議することについて合意しております。なお、公開買付者は、対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった後における対象者の株主総会決議事項及び取締役会決議事項その他重要な決定事項について、対象者と誠実に協議のうえ、別途検討するものとしております。
(e)対象者に係るインサイダー情報の不存在等
(ア)対象者は、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、本資本業務提携契約締結日及び本公開買付けの開始日において、対象者に関するインサイダー情報(法第166条第2項に規定する重要事実及び法第167条第2項に規定する公開買付け等事実を意味し、本公開買付け、対象者が読売新聞グループ本社が2020年11月9日から実施している株式会社よみうりランドの株式に対する公開買付けへの対象者保有株式の応募を決定した事実及び下記(イ)の情報を除く。以下同じです。)又はインサイダー情報に該当するおそれがあると合理的に認められる事実のうち、未公表のもの(下記(イ)に基づき本書に記載される内容及びこれに関連する事実を除きます。)が存在しないことを確認することとしております。
(イ)対象者は、Oasisから、公開買付けを行う可能性を示唆されており、公開買付者は、かかる情報を法第167条第5項第8号に基づき、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載したうえで、本公開買付けを行うこととしております。
(注) 事前協議事項は、定款の変更、株式等の発行・処分、組織再編、事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、剰余金の配当、解散等、自己株式の取得、株式の併合、年次予算・事業計画の策定・重要な変更、新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは撤退、設備投資計画の策定・重要な変更、業務提携・資本提携、多額の設備投資、重要な契約の締結、重要な人事に関する決定、重要な資産の処分、重要な訴訟、非訟事件手続その他の法的手続又は仲裁その他の裁判外紛争処理手続に係る方針の決定とされております。
④ 本Oasis応募契約
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年12月16日付で、Oasis(Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で対象者株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本Oasis応募契約を締結しております。本Oasis応募契約において、対象者株式の応募の前提条件は存在しません。本Oasis応募契約において、公開買付者、読売新聞グループ本社及びOasisは、以下の内容について合意しております。
(a)Oasisは、Oasisが運営するファンドが本Oasis応募契約締結日時点で保有する対象者株式の全て(合計9,208,900株)を普通株式1株当たり1,300円(又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)で本公開買付けに応募する。
(b)前記(a)の応募合意にかかわらず、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、対象者株式を1,300円(又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも高い価格で買付ける第三者が現れた場合その他Oasisが前記(a)の合意を履行することがその投資家に対して負っている受託者責任に反するとOasisが判断する場合には、Oasisは前記(a)の応募義務に拘束されないことに同意する。ただし、Oasisは、前記(a)の合意と抵触する行動を取る場合、実務上合理的に可能な範囲で、予め公開買付者及び読売新聞グループ本社と誠実に協議する。
(c)公開買付者は、Oasisに対し、本Oasis応募契約締結日において、公開買付者が本公開買付けに関して開示した公表文及び本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容が、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(7)その他
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本取引の完了により対象者を公開買付者の完全子会社とした後、読売新聞グループ本社に対して本株式譲渡を行うことを予定していますが、①読売新聞グループ本社の状況、②公開買付者との関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する対象者株式の数については以下の通りです。
① 読売新聞グループ本社の状況
(ⅰ)会社の沿革
| 年月 | 概要 |
| 1870年3月 | 合名会社日就社設立 |
| 1874年11月 | 合名会社日就社が読売新聞を創刊 |
| 1917年12月 | 合名会社日就社を合名会社読売新聞社と改称 |
| 1934年12月 | 読売巨人軍の前身株式会社大日本東京野球倶楽部を設立 |
| 1941年5月 | 合名会社読売新聞社を有限会社読売新聞社に改組(登記簿の会社設立) |
| 1947年2月 | 株式会社大日本東京野球倶楽部を読売興業株式会社に改称 |
| 1950年2月 | 有限会社読売新聞社を株式会社読売新聞社に改組 |
| 1951年7月 | 株式会社大阪読売新聞社(現株式会社読売新聞大阪本社)の前身である新大阪印刷株式会社を設立。翌年1952年10月、社名を株式会社大阪読売新聞社に変更し、11月より新聞発行を開始 |
| 1953年9月 | 株式会社読売会館を設立。有楽町別館の跡地に読売会館を開館し「読売ホール」を館内に新装 |
| 1964年5月 | 株式会社読売会館と読売興業株式会社が合併し、新たに読売興業株式会社を発足 |
| 1964年9月 | 読売興業株式会社が北九州市小倉北区に読売新聞西部本社を開設し、九州地区で新聞発行を開始 |
| 1974年7月 | 名古屋高速印刷株式会社(1975年3月に株式会社中部読売新聞社に社名変更)に中部地区での新聞発行・販売を委託。1975年3月新聞発行を開始 |
| 1988年6月 | 読売興業株式会社が株式会社中部読売新聞社を吸収合併し読売新聞中部本社を開設 |
| 1992年6月 | 読売興業株式会社の社名を株式会社よみうりに変更 |
| 1999年2月 | 株式会社中央公論社を買収、株式会社中央公論新社を設立 |
| 2002年7月 | グループ再編成を実施。株式会社読売新聞社は、持株会社である株式会社読売新聞グループ本社と株式会社読売新聞東京本社に分割。株式会社読売新聞社の子会社であった株式会社よみうりは株式会社読売新聞西部本社と株式会社読売巨人軍に分割し、本部部門及び中部本社部門は株式会社読売新聞東京本社に吸収合併。株式会社大阪読売新聞社は株式会社読売新聞大阪本社に商号を変更。株式会社中央公論新社を含めて、株式会社読売新聞グループ本社と傘下の5社体制となる |
(ⅱ)会社の目的及び事業の内容
1)会社の目的
1.以下の業務を行う子会社の株式を所有し、当該子会社の事業活動を支配、管理する業務
(1)日刊新聞の発行及び販売に係る業務
(2)雑誌、図書の発行及び販売に係る業務
(3)電子、電波、通信メディアにおけるニュース等の配信、コンテンツの企画、制作、配信に係る業務
(4)印刷の受託及び印刷物の発送に係る業務
(5)野球競技の運営に係る業務
(6)美術展、書道展等文化事業等の企画及び運営に係る業務
(7)不動産の管理及び賃貸借に係る業務
(8)旅行業に係る業務
(9)労働者派遣に係る業務
(10)前各号に付帯又は関連する業務
2.日刊新聞の発行に係る業務
3.不動産の管理及び賃貸借に係る業務
2)事業内容
読売新聞グループ本社は、日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の支配、管理を主たる事業として営んでおります。
(ⅲ)資本金の額及び発行済株式の総数
| 2020年11月30日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数(株) |
| 613,200,000円 | 61,320.16株 |
(ⅳ)大株主
| 2020年11月30日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| 読売新聞グループ本社役員持株会 | 東京都千代田区大手町一丁目7番1号 | 21,029 | 34.32 |
| 公益財団法人 正力厚生会 | 東京都千代田区大手町一丁目7番1号 | 12,855 | 20.98 |
| 社会福祉法人 読売光と愛の事業団 | 東京都千代田区大手町一丁目7番1号 | 6,000 | 9.79 |
| 関根 達雄 | 東京都杉並区 | 4,800 | 7.83 |
| 学校法人 読売理工学院 | 東京都文京区小石川一丁目1番1号 | 3,700 | 6.04 |
| 正力 源一郎 | 東京都渋谷区 | 3,045 | 4.97 |
| 正力 美緒 | 東京都渋谷区 | 3,029 | 4.94 |
| 塚越 陽子 | 神奈川県逗子市 | 2,804 | 4.58 |
| 正力 嘉子 | 東京都渋谷区 | 1,200 | 1.96 |
| 小島 あき | 東京都新宿区 | 1,000 | 1.63 |
| 計 | - | 59,462 | 97.03 |
(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(ⅴ)役員の職歴及び所有株式の数
| 2020年11月30日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | 主筆 | 渡辺 恒雄 | 1926年5月30日 | 1950年11月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 1975年6月 | ㈱読売新聞社編集局次長兼政治部長 | |||||
| 1983年6月 | ㈱読売新聞社専務取締役論説委員長 | |||||
| 1985年6月 | ㈱読売新聞社専務取締役主筆・論説委員長 | |||||
| 1990年6月 | ㈱読売新聞社代表取締役副社長主筆・調査研究担当 | |||||
| 1991年5月 | ㈱読売新聞社代表取締役社長・主筆 | |||||
| 1991年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役(現) | |||||
| 1992年6月 | ㈱よみうりランド取締役 | |||||
| 1996年12月 | ㈱よみうり代表取締役社長・巨人軍オーナー | |||||
| 1999年6月 | ㈳日本新聞協会会長 | |||||
| 2002年7月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・主筆 ㈱読売新聞東京本社取締役(現) ㈱読売巨人軍取締役オーナー | |||||
| 2004年1月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役会長・主筆 | |||||
| 2005年6月 | ㈱読売巨人軍代表取締役会長 | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売巨人軍取締役最高顧問 | |||||
| 2016年6月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役主筆(現) | |||||
| 代表取締役会長 | 主筆代理 国際担当 | 老川 祥一 | 1941年10月25日 | 1964年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 1986年6月 | ㈱読売新聞社政治部次長 | |||||
| 1986年9月 | ㈱読売新聞社論説委員 | |||||
| 1993年7月 | ㈱読売新聞社政治部長 | |||||
| 1995年2月 | ㈱読売新聞社編集局次長 | |||||
| 1996年11月 | ㈱読売新聞社調査研究本部長 | |||||
| 1998年6月 | ㈱読売新聞社取締役編集局長 | |||||
| 2001年3月 | ㈱大阪読売新聞社専務取締役編集担当 | |||||
| 2004年6月 | ㈱読売新聞大阪本社取締役副社長・編集・営業担当 | |||||
| 2005年6月 | ㈱読売新聞大阪本社代表取締役社長 | |||||
| 2006年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役大阪担当 | |||||
| 2007年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役編集担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長・編集主幹 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役最高顧問 | |||||
| 2013年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役最高顧問・主筆代理 | |||||
| 2014年12月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役最高顧問・主筆代理・国際担当(The Japan News主筆) | |||||
| 2016年3月 | ㈱読売巨人軍取締役オーナー | |||||
| 2019年9月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役会長・主筆代理・国際担当(The Japan News主筆)(現) | |||||
| 2020年6月 | ㈱読売新聞東京本社取締役論説委員長(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役社長 | 販売担当 | 山口 寿一 | 1957年3月4日 | 1979年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 1998年4月 | ㈱読売新聞社社会部次長兼法務室次長 | |||||
| 2002年7月 | ㈱読売新聞グループ本社法務部長 | |||||
| 2007年5月 | ㈱読売新聞グループ本社社長室長 ㈱読売新聞東京本社広報担当 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞グループ本社執行役員社長室長・コンプライアンス担当 ㈱読売新聞東京本社執行役員広報担当 | |||||
| 2010年6月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員広報・コンプライアンス担当・新社屋建設委員会事務局長 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役社長室長・コンプライアンス担当 ㈱読売新聞東京本社常務取締役広報・コンプライアンス担当・新社屋建設委員会事務局長 | |||||
| 2012年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役経営戦略本部長・広報担当 ㈱読売新聞東京本社専務取締役広報・メディア担当 | |||||
| 2014年1月 | ㈱読売新聞東京本社専務取締役不動産・広報・メディア担当 | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売新聞グループ本社専務取締役経営本部長・広報担当 | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役経営主幹・東京担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長 | |||||
| 2016年3月 | ㈱読売巨人軍取締役 | |||||
| 2016年6月 | ㈱読売巨人軍取締役広報担当 ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長 | |||||
| 2017年4月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長・販売担当 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・販売担当(現) ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長(現) ㈱よみうりランド取締役(現) | |||||
| 2018年7月 | ㈱読売巨人軍取締役オーナー(現) | |||||
| 2019年6月 | (一社)日本新聞協会会長(現) 日本テレビホールディングス㈱取締役(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役副社長 | 経営管理・ネットワーク担当 | 村岡 彰敏 | 1956年7月4日 | 1983年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 2000年6月 | ㈱読売新聞社政治部次長 | |||||
| 2004年1月 | ㈱読売新聞東京本社論説委員 | |||||
| 2005年10月 | ㈱読売新聞東京本社秘書部次長 | |||||
| 2005年12月 | ㈱読売新聞東京本社秘書部長 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞東京本社政治部長 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞東京本社編集局次長 | |||||
| 2012年6月 | ㈱読売新聞グループ本社執行役員社長室長・コンプライアンス担当 ㈱読売新聞東京本社執行役員新社屋建設委員会事務局長・コンプライアンス担当 | |||||
| 2014年1月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員オリンピック・パラリンピック・コンプライアンス担当 | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役経理担当 ㈱読売新聞東京本社取締役経理局長・関連会社担当 | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞東京本社常務取締役経理局長・関連会社担当 ㈱読売巨人軍常勤監査役 | |||||
| 2016年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社専務取締役経理局長兼総務局長・関連会社担当 ※2016年7月に経理局と総務局の統合に伴い専務取締役総務局長・関連会社担当 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役社長室長・経営管理・コンプライアンス・広報担当 ㈱読売新聞東京本社専務取締役総務局長・関連会社・不動産・コンプライアンス・広報・オリンピック・パラリンピック担当 | |||||
| 2018年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社取締役副社長・総務局長・関連会社担当 | |||||
| 2019年6月 | 日本テレビホールディングス㈱監査役(現) ㈱よみうりランド取締役(現) | |||||
| 2019年9月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長・総務局長・関連会社担当 | |||||
| 2020年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク担当(現) ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長(現) ㈱読売巨人軍取締役(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | 大阪担当 | 柴田 岳 | 1963年5月16日 | 1987年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 2005年7月 | ㈱読売新聞東京本社政治部次長 | |||||
| 2008年4月 | ㈱読売新聞東京本社論説委員 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞東京本社秘書部長 | |||||
| 2010年5月 | ㈱読売新聞東京本社新社屋建設委員会事務局統括部長 | |||||
| 2011年10月 | 読売インターナショナル社社長兼アメリカ総局長 | |||||
| 2013年9月 | ㈱読売新聞東京本社国際部長 | |||||
| 2014年12月 | ㈱読売新聞東京本社編集局次長兼国際部長 | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞東京本社編集局総務 | |||||
| 2016年6月 | ㈱読売新聞グループ本社執行役員社長室長・コンプライアンス・広報担当 ㈱読売新聞東京本社執行役員不動産・コンプライアンス・広報・オリンピック・パラリンピック担当 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞東京本社取締役編集局長 | |||||
| 2019年6月 | ㈱読売新聞東京本社常務取締役論説委員長 | |||||
| 2020年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役大阪担当(現) ㈱読売新聞大阪本社代表取締役社長(現) | |||||
| 取締役 | 西部担当 | 国松 徹 | 1955年8月26日 | 1982年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 2000年8月 | ㈱読売新聞社経済部次長 | |||||
| 2007年3月 | ㈱読売新聞大阪本社経済部長 | |||||
| 2008年5月 | ㈱読売新聞グループ本社社長室次長 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞東京本社経理局次長兼グループ政策部長 | |||||
| 2012年6月 | ㈱読売新聞大阪本社執行役員総務経理局総務 | |||||
| 2013年6月 | ㈱読売新聞大阪本社取締役役員室長・労務担当 | |||||
| 2014年5月 | ㈻読売理工学院理事長 | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞大阪本社専務取締役総務経理局長・労務・関連会社担当 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞大阪本社専務取締役総務経理局長・関連会社担当 | |||||
| 2018年6月 | ㈱読売新聞東京本社専務取締役制作局長・システム担当 | |||||
| 2019年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役西部担当(現) ㈱読売新聞西部本社代表取締役社長(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | - | 関根 達雄 | 1949年4月17日 | 1972年4月 | ㈱読売新聞社入社 | 4,800 |
| 1992年3月 | ㈱読売新聞社経済部次長 | |||||
| 1993年1月 | ㈱読売新聞社社長室幹事 | |||||
| 1993年10月 | ㈱読売新聞社社長室幹事兼論説委員 | |||||
| 1994年6月 | ㈱読売新聞社社長室調査部長 | |||||
| 1996年12月 | ㈱読売新聞社総務局管理部長 | |||||
| 1998年6月 | ㈱読売新聞社資材部長 | |||||
| 1999年12月 | ㈱読売新聞社資材部長兼衛星版推進委員会幹事 | |||||
| 2002年7月 | ㈱読売新聞東京本社経済部長 | |||||
| 2004年6月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員制作局長 | |||||
| 2006年6月 | ㈱よみうりランド専務取締役管財部担当 | |||||
| 2007年6月 | ㈱よみうりランド代表取締役社長 | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) ㈱よみうりランド代表取締役会長 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞東京本社相談役(現) | |||||
| 2018年6月 | ㈱よみうりランド最高顧問 | |||||
| 取締役 | - | 大久保 好男 | 1950年7月8日 | 1975年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 1995年9月 | ㈱読売新聞社政治部次長 | |||||
| 2000年6月 | ㈱読売新聞社論説委員 | |||||
| 2003年6月 | ㈱読売新聞東京本社政治部長 | |||||
| 2005年6月 | ㈱読売新聞東京本社編集局次長 | |||||
| 2007年6月 | ㈱読売新聞東京本社編集局総務 | |||||
| 2008年6月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員メディア戦略局長 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞東京本社取締役メディア戦略局長 | |||||
| 2010年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役執行役員 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)代表取締役社長執行役員 ㈱読売新聞東京本社監査役 ㈱読売巨人軍取締役 | |||||
| 2012年10月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役社長 | |||||
| 2013年6月 | ㈱よみうりランド取締役 | |||||
| 2019年6月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役会長(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役会長執行役員(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | - | 杉山 美邦 | 1954年10月11日 | 1978年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 1996年3月 | ㈱読売新聞社経済部次長 | |||||
| 2003年6月 | ㈱読売新聞東京本社論説委員 | |||||
| 2006年6月 | ㈱読売新聞東京本社経済部長 | |||||
| 2007年6月 | ㈱読売新聞東京本社編集局次長 | |||||
| 2008年6月 | ㈱読売新聞東京本社調査研究本部総務 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞グループ本社執行役員営業担当 ㈱読売新聞東京本社執行役員経理局長 | |||||
| 2010年6月 | ㈱読売新聞東京本社取締役経理局長 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役営業担当 ㈱読売新聞東京本社常務取締役経理局長・関連会社担当 | |||||
| 2012年6月 | ㈱読売新聞東京本社専務取締役経理局長・関連会社担当 | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役西部担当 ㈱読売新聞西部本社代表取締役社長 | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役大阪担当 ㈱読売新聞大阪本社代表取締役社長 | |||||
| 2017年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) ㈱よみうりランド代表取締役社長・経営企画室・管財部担当 | |||||
| 2018年1月 | ㈱よみうりランド代表取締役社長 | |||||
| 2019年6月 | 日本テレビホールディングス㈱取締役 | |||||
| 2020年6月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役社長(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役執行役員(現) ㈱よみうりランド取締役(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | ― | 石沢 顕 | 1956年10月14日 | 1980年4月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)入社 | - |
| 2008年7月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)秘書室長兼秘書部長 | |||||
| 2009年7月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)総務局長 | |||||
| 2009年12月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)編成局長 | |||||
| 2011年7月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)執行役員社長室長 | |||||
| 2012年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)上席執行役員社長室長 | |||||
| 2012年10月 | 日本テレビホールディングス㈱経営戦略局長 | |||||
| 2013年6月 | 日本テレビホールディングス㈱取締役 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員 | |||||
| 2015年6月 | 日本テレビホールディングス㈱常務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員 | |||||
| 2018年6月 | 日本テレビホールディングス㈱専務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員(現) | |||||
| 2020年6月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) 日本テレビホールディングス㈱取締役(現) | |||||
| 常勤監査役 | - | 長田 明彦 | 1957年9月15日 | 1981年4月 | ㈱読売新聞社入社 | - |
| 2001年8月 | ㈱読売新聞社経理部次長 | |||||
| 2004年7月 | ㈱読売新聞東京本社経理局監査部長 | |||||
| 2009年6月 | ㈱読売新聞東京本社経理部長 | |||||
| 2010年6月 | ㈱読売新聞東京本社経理局次長兼経理部長 | |||||
| 2011年6月 | ㈱読売新聞東京本社経理局次長兼経理部長兼新社屋建設委員会事務局次長 | |||||
| 2013年6月 | ㈱報知新聞社取締役経営管理局長 | |||||
| 2015年6月 | ㈱報知新聞社常務取締役経営管理局長 | |||||
| 2016年6月 | ㈱読売新聞グループ本社常勤監査役(現) ㈱読売新聞東京本社常勤監査役(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 監査役 | - | 御手洗 冨士夫 | 1935年9月23日 | 1961年4月 | キヤノンカメラ㈱(現キヤノン㈱)入社 | - |
| 1979年1月 | Canon U.S. A., Inc.社長 | |||||
| 1981年3月 | キヤノン㈱取締役 | |||||
| 1985年3月 | キヤノン㈱常務取締役 | |||||
| 1989年1月 | キヤノン㈱常務取締役本社事務部門担当 | |||||
| 1989年3月 | キヤノン㈱代表取締役専務 | |||||
| 1993年3月 | キヤノン㈱代表取締役副社長 | |||||
| 1995年9月 | キヤノン㈱代表取締役社長 | |||||
| 2006年3月 | キヤノン㈱代表取締役会長兼社長 | |||||
| 2006年5月 | キヤノン㈱代表取締役会長 ㈳日本経済団体連合会会長 | |||||
| 2010年5月 | ㈳日本経済団体連合会名誉会長(現) | |||||
| 2010年12月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現) | |||||
| 2012年3月 | キヤノン㈱代表取締役会長兼社長 | |||||
| 2016年3月 | キヤノン㈱代表取締役会長CEO | |||||
| 2020年5月 | キヤノン㈱代表取締役会長兼社長CEO(現) | |||||
| 監査役 | - | 小杉 善信 | 1954年2月8日 | 1976年4月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)入社 | - |
| 2004年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)営業局長 | |||||
| 2007年3月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)編成局長 | |||||
| 2008年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)執行役員編成局長 | |||||
| 2011年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役執行役員 | |||||
| 2011年7月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役執行役員編成局長 | |||||
| 2012年6月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)取締役常務執行役員 | |||||
| 2012年10月 | 日本テレビホールディングス㈱常務取締役 | |||||
| 2013年6月 | 日本テレビホールディングス㈱専務取締役 | |||||
| 2018年6月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現) 日本テレビホールディングス㈱取締役副社長 日本テレビ放送網㈱取締役副社長執行役員 | |||||
| 2019年6月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役社長 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員(現) | |||||
| 2020年6月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役(現) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 監査役 | ― | 真砂 靖 | 1954年5月11日 | 1978年4月 | 大蔵省(現財務省)入省 | - |
| 2004年7月 | 財務省大臣官房参事官 | |||||
| 2005年7月 | 財務省大臣官房参事官兼大臣官房文書課長 | |||||
| 2006年7月 | 財務省主計局次長 | |||||
| 2009年7月 | 財務省大臣官房長 | |||||
| 2010年7月 | 財務省主計局長 | |||||
| 2012年8月 | 財務省財務事務次官 | |||||
| 2013年10月 | 東京大学大学院客員教授 | |||||
| 2014年2月 | 弁護士登録(西村あさひ法律事務所)(現) | |||||
| 2014年6月 | ㈱読売新聞西部本社監査役 日本テレビホールディングス㈱取締役(現) 日本テレビ放送網㈱取締役(現) | |||||
| 2015年6月 | ㈱読売新聞大阪本社監査役 | |||||
| 2018年6月 | ㈱読売巨人軍監査役(現) | |||||
| 2020年6月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現) | |||||
| 計 | 4,800 | |||||
② 公開買付者との関係
| 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
③ 譲受けの目的
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者及び読売新聞グループ本社との対象者の共同経営を目的としております。
④ 本書提出日現在において所有する対象者株式の数
読売新聞グループ本社は、本書提出日現在、対象者株式を38,478株所有しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年11月30日(月曜日)から2021年1月18日(月曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 2020年11月30日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) PwCは、対象者の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてそのまま採用し、それらの情報が全て正確かつ完全なものであること、対象者の株式価値の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公表の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)については、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測(事業計画及びその他の情報を含むとのことです。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、対象者の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としているとのことです。PwCの算定結果は、2020年11月26日現在までの情報及び経済条件を反映したものとのことです。
(注2) GCAは、対象者の株式価値の算定にあたり、公開情報及びGCAに提供された情報について、その正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、対象者グループの個別の資産及び負債(簿外資産及び簿外債務を含むとのことです。)に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得していないとのことです。さらに、GCAは、対象者の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、並びに対象者の財務予測(事業計画その他の情報を含むとのことです。)が、対象者の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。
| 株券 | 1株につき金1,300円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、対象者及びOasisから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、PwCは、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、対象者及びOasisの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価することが適切であると考え、対象者は上場会社であることから市場株価基準方式を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF方式を、資産の含み益を算定に反映するために修正簿価純資産方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はPwCから2020年11月27日に対象者株式に関する株式価値算定書(以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| PwCによると、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価基準方式 :802円～912円 | |
| DCF方式 :931円～1,356円 | |
| 修正簿価純資産方式:1,187円～1,374円 | |
| 市場株価基準方式では、2020年11月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値897円、基準日までの直近1週間の終値単純平均値909円、直近1ヶ月間の終値単純平均値892円、直近3ヶ月間の終値単純平均値830円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値802円、並びに基準日までの直近1週間の出来高加重平均値912円(小数点以下を四捨五入。以下、出来高加重平均値の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の出来高加重平均値903円、直近3ヶ月間の出来高加重平均値836円及び直近6ヶ月間の出来高加重平均値809円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、802円から912円までと分析しております。 |
| DCF方式では、対象者から提供された2021年1月期着地見込及び2022年1月期から2024年1月期までの事業計画、直近までの業績動向、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年1月期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、931円から1,356円までと分析しております。 | |
| なお、PwCがDCF方式による分析の前提とした対象者の将来の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、コロナ禍において「東京ドーム」での無観客または人数制限下での野球興行の実施、音楽コンサート等のイベントの中止や延期が相次いだこと、「東京ドームホテル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」において稼働率が低下したこと等の影響により、2021年1月期において大幅な営業損失を見込んでおります。続く2022年1月期は、野球興行を中心にコロナ禍から回復する見込みではあるものの営業損失を見込んでおります。また、2023年1月期はコロナ禍からの回復により営業利益において大幅な増益を見込んでおります。 | |
| また、PwCがDCF方式による分析の前提とした対象者の将来の財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については現時点において見積もることが困難であるため、当該将来の財務予測には加味していないとのことです。 | |
| 修正簿価純資産方式では、2020年7月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する不動産及び動産の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式1株当たりの株式価値を1,187円から1,374円と分析しております。 | |
| 公開買付者は、PwCから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデューデリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間における市場株価の動向等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月27日、最終的に本公開買付価格を1株当たり1,300円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である対象者株式1株当たり1,300円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年11月26日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値897円に対して44.93%、直近1ヶ月の終値単純平均値892円に対して45.74%、直近3ヶ月の終値単純平均値830円に対して56.63%及び直近6ヶ月の終値単純平均値802円に対して62.09%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である対象者株式1株当たり1,300円は、本書提出日の前営業日である2020年11月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,047円に対して24.16%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の価格決定に至る経緯) |
| 公開買付者は読売新聞グループ本社からの紹介を受け、2020年6月下旬に対象者に対して、対象者の非公開化を前提に公開買付者を長期的な事業パートナーとする、スポーツ・エンターテインメントを核とした街づくりの実現に向けた成長施策の実行を打診いたしました。その後、2020年8月下旬に、公開買付者は対象者に対して、公開買付者による対象者を完全子会社化する取引の意義及び対象者の成長戦略に関する初期的提案を行いました(その時点においてはデューデリジェンスが未了のため、価格の提案は行っておりません)。その後、2020年8月下旬から同年11月上旬まで、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するため、対象者に対するデューデリジェンスを実施するとともに、ファイナンシャル・アドバイザーであるPwC及び法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所によるアドバイスを受けながら、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針を含め、本取引の実施の是非及び条件並びに取引手法等について初期的な検討を行い、また、対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題及び対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を重ねたうえで、2020年11月12日付で、公開買付者と読売新聞グループ本社が共同で対象者に対し、本取引の目的及び意義並びに実施の方法及び条件の概要について提案を行いました。 |
| 公開買付者と対象者にて、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について改めて慎重に交渉、検討を行った結果、2020年11月下旬、本取引を通じて対象者を非公開化し、本株式譲渡により対象者の株主を公開買付者及び読売新聞グループ本社のみとすることが望ましいとの結論に至ったことから、公開買付者は、2020年11月27日、対象者の非公開化を目的として、公開買付者による本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 | |
| ① 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、対象者及びOasisから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるPwCに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、PwCは、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、対象者及びOasisの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、PwCから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| PwCは、対象者株式について、市場株価基準方式、DCF方式及び修正簿価純資産方式による算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準方式 :802円～912円 | |
| DCF方式 :931円～1,356円 | |
| 修正簿価純資産方式:1,187円～1,374円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 上記「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者は、PwCから2020年11月27日に取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデューデリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価の動向等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月27日、本公開買付価格を1株当たり1,300円とすることを決定し、両者で合意いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していること、及び対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者による本取引の実施に向けた検討と並行して、Oasisから2020年1月31日及び同年10月7日の2度に亘り、対象者株式に対する公開買付けの実施に関する本Oasis提案を受けていることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本取引の実施について、対象者においては本Oasis提案との比較の観点を含め、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他本公開買付けの公正性を担保することについて慎重を期する観点から、以下の措置を講じてまいりました。また、以下に記述の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるPwCに対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年11月27日付でPwCから本公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、PwCは、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、対象者及びOasisの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者はPwCから対象者株式の本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、上記「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定 | |
| 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を61,805,100株(所有割合:66.67%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(61,805,100株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の下限(61,805,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権数(927,076個)の3分の2以上となる議決権数(618,051個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(61,805,100株)としております。これは本取引においては、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。買付予定数の下限(61,805,100株)は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の対象者の発行済株式総数(95,857,420株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)、及び応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を控除した株式数(88,386,882株)の過半数に相当する株式数(44,193,442株、所有割合:47.67%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(4,320,802株)を加算した株式数(48,514,244株)を上回るものとなります。このように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。 |
| ③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisとの関係 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、2020年7月上旬、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてGCAを選任し、2020年11月上旬、対象者株式の価値算定を依頼し、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年11月26日付で同社から株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、GCAは対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisとの間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、GCAから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。なお、本取引にかかるGCAに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。 | |
| (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要 | |
| 対象者プレスリリースによれば、GCAは、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。GCAは対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF方式を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。当該手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価平均法 802円～897円 | |
| DCF方式 687円～1,304円 | |
| 市場株価平均法では2020年11月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の算定基準日終値897円、対象者株式の過去1ヶ月間の終値単純平均値892円、過去3ヶ月間の終値単純平均値830円及び過去6ヶ月間の終値単純平均値802円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を802円～897円までと分析したとのことです。 | |
| DCF方式では、対象者が作成した2022年1月期から2024年1月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が2021年1月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を687円～1,304円までと分析したとのことです。 | |
| なお、GCAがDCF方式による算定の前提とした対象者の将来の財務予測においては、対象者との間で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析及び検討しているとのことです。また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、コロナ禍において「東京ドーム」でのイベントの中止や延期が相次いだこと、「東京ドームホテル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」において宿泊や宴会のキャンセルが相次いだこと等の影響により、2021年1月期において約130億円の営業損失を見込んでいるとのことです。以後、コロナ禍の段階的な収束による市場環境の改善、デジタル技術の活用・融合の促進や全社横断的なマーケティングによる客単価の向上を中心とした収益強化及びコスト削減等により、2022年1月期は営業損失が約61億円と前期比で赤字幅が大幅に縮小し、2023年1月期は営業利益が約5億円と黒字転換し、2024年1月期において営業利益が約90億円まで改善することを見込んでいるとのことです。また、算定に使用した事業計画は本取引の実施を前提としたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。 |
| ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、その後、2020年1月下旬、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及びその過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| ⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| (ⅰ)設置等の経緯 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、2020年11月10日に開催された取締役会における決議により、対象者において本取引の実施について検討するに際して、対象者の企業価値の向上を図る立場から、本Oasis提案との比較の観点を含め、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公正性を慎重に検討する必要があることを踏まえ、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、対象者の事業に関する知見やそれぞれの専門分野における知識・経験を有している一方で、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisとの間に利害関係を有しない、井上義久氏(対象者社外取締役)、石田惠美氏(対象者社外取締役・公認会計士・弁護士)、髙橋功氏(対象者社外監査役)及び青木英憲氏(対象者社外監査役・弁護士)の4名から構成される特別委員会を設置したとのことです(なお、特別委員会の委員長は、委員間の互選により、井上義久氏が選任されているとのことです。また、特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。)。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引の成否又は答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| また、対象者取締役会は、特別委員会に対し、本取引に関して、(ア)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(イ)本取引に係る手続の公正性(対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含みます。)、(ウ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性(本Oasis提案との比較を含みます。)、(エ)対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(オ)本取引を行うこと(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)は対象者の一般株主にとって不利益ではないかとの点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特別委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議しているとのことです。 |
| 対象者取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者の第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を指名し又は対象者のアドバイザー等を承認(事後承認を含みます。)する権限、(ⅱ)本取引に関して適切な判断を確保するために、特別委員会のアドバイザー等を選任する権限(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとし、特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は対象者が負担することとしているとのことです。)、(ⅲ)本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(ⅳ)本取引に関する取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与することを決議したとのことです。 | |
| (ⅱ)検討の経緯 | |
| 特別委員会は、2020年11月16日から同月25日までの間に合計3回、合計約5時間に亘って開催されたほか、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 | |
| 具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、2020年11月10日、特別委員会独自の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| また、特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつ、財務アドバイザーであるGCA及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認したうえでこれらの選任を承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。 | |
| そのうえで、特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び西村あさひ法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 | |
| 特別委員会は、対象者の経営陣に対して複数回特別委員会への出席を求め、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業(対象者は特別委員会に対してそれらの具体的な個社名を開示しているとのことです。)との協議状況、本取引の意義等、本取引の実施時期・方法、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス及び事業計画(その作成経緯や前提条件を含みます。)等、対象者の株式価値の考え方、本取引に関して想定されるシナジー、本Oasis提案の内容及びそれを受領するに至った経緯その他の事項等について対象者の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っており、また、本Oasis提案との比較の観点から公開買付者に対して質問状を送付し、回答を得ているとのことです。 | |
| 特別委員会は、対象者に対し、公開買付者提案並びに対象者、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で締結された本資本業務提携契約(本資本業務提携契約の詳細は、上記「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご参照ください。)に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求め、その内容の検証を行い、これらの事項について質疑応答を行っているとのことです。 | |
| 加えて、特別委員会は、対象者が対象者株式の株式価値の算定を依頼したGCAから、同社が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定内容等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。 |
| 2020年11月12日に対象者が公開買付者及び読売新聞グループ本社から本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領して以降、特別委員会は、本取引に係る対象者と公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき対象者から適時に報告を受けたうえでその対応方針等を協議してきたとのことです。そして、特別委員会は、独自の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言並びに対象者の財務アドバイザーであるGCA及び対象者の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から聴取した意見も踏まえて審議・検討を行ったうえで、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者をして、同年11月16日、公開買付者に対し、公開買付者提案は、対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る旨のOasis買付けの内容を踏まえたものとなっておらず、また、本件と類似する近時の事例(完全子会社化の事例)における直近市場株価及び一定期間の平均市場株価に対するプレミアムの水準に達していないことを理由に、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,350円とすることをそれぞれ要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円とする旨の再提案を受けたため、特別委員会は、対象者をして、同年11月20日、公開買付者に対し、同年11月16日に本公開買付価格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,300円以上とすることを再度要請して、対象者と公開買付者との間の協議・交渉の過程に実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2020年11月24日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,300円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。 | |
| さらに、特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 | |
| (ⅲ)判断内容 | |
| 特別委員会は、以上の経緯の下で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言も踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年11月26日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しているとのことです。 | |
| (ア)本取引及び本株式譲渡の目的の正当性・合理性(本取引及び本株式譲渡が対象者の企業価値向上に資するかを含む。) | |
| 対象者グループは、中期経営計画「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」に基づき経営目標とその達成のための経営課題を設定し、その解決に向けたアクションプランの実行を進めてきたところ、コロナ禍の影響下におけるイベントの中止・延期、プロ野球の開幕延期、ホテル利用のキャンセル、「東京ドームシティ」の来場者数の減少、COVID-19予防対策によるコスト増等により、財務内容が相当に悪化することは避けられない状況となった。対象者へのヒアリング等によれば、対象者は、長期化が予想されるコロナ禍の影響を踏まえた中長期的な視点からの経営課題として、①「東京ドームシティ」の施設の老朽化、②「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現、③対象者グループの事業間の相乗効果の創出、④経営体制のさらなる透明化(ガバナンス強化)、⑤コロナ禍の影響長期化を見据えた対策の5点を認識しており、さらに、長期的な目標として「東京ドームシティ」全体の再整備の必要性を認識している。対象者の事業環境を踏まえるとこのような経営課題の認識は合理的であり、これらの課題の解決に資する方策を講じることは、対象者の企業価値向上に資すると認められる。 |
| また、対象者へのヒアリング等によれば、対象者は、公開買付者から、本取引及び本株式譲渡のシナジーとして、(ⅰ)球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上、(ⅱ)公開買付者のノウハウの活用による対象者の競争力強化、(ⅲ)公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果、(ⅳ)対象者のスポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開買付者における街づくりの競争力強化、(ⅴ)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用が想定されるとの説明を受けている。また、対象者側の観点からも、(a)COVID-19感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進、(b)「東京ドームシティ」における集客力の向上、(c)顧客基盤の連携による収益力の向上、(d)コロナ禍におけるコスト削減の推進と資金調達余力の向上、(e)「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現というシナジーが想定できる。両者が想定するシナジーに矛盾・齟齬はなく、これらのシナジーは、「東京ドームシティ」の再整備を通じて①及び⑤の経営課題、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者のそれぞれのノウハウ及び顧客基盤の活用・連携を通じた事業の効率的な運営を通じて②、③及び⑤の経営課題を、それぞれ解決するものであると認められる(なお、経営課題④の解決は、上記の本取引及び本株式譲渡により想定されるシナジーとしては挙げられていないものの、公開買付者及び読売新聞グループ本社もガバナンスの重要性については十分に認識していることから、本取引及び本株式譲渡は経営課題④の解決にも資するものと評価することができる。)。 | |
| 次に、対象者へのヒアリング等によれば、上記の経営課題の解決のためには、相互送客、多様なノウハウの共有を含む事業戦略パートナーとの緊密な連携を行いつつ、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増を伴う取組みを迅速に行っていく必要があり、抜本的な改革のための意思決定の柔軟性及び迅速性が重視されるところ、本取引及び本株式譲渡はこれを実現可能とするものであるから、他の手法によらず、本取引及び本株式譲渡の手法により経営課題の解決を目指すことは合理的と認められる。 | |
| また、対象者へのヒアリング等によれば、対象者はOasisから、Oasisによる公開買付けの実施を含む対象者の経営改善のための提案を受けているが、当該提案内容は、短期的な東京ドームシティのサービスの改善に資源を集中するという内容であり、中長期的な視点からの戦略が必ずしも明らかでないこと、「東京ドームシティ」の土地の一部について開発等に対する都市計画法上の制約があることや、海外と日本のスタジアム運営に関するビジネスモデルの違いに対する理解が不十分である点が見受けられること、Oasisによる最初の提案からは10ヶ月程度が経過しており、対象者との面談の機会も2020年2月中旬及び6月中旬に設けられたが、その提案内容が具体化することはなく、さらに、資金調達の見込みや、外資規制等の観点からの実現可能性も不明であることなどを踏まえると、その具体性及び実現可能性、すなわち真摯性に疑義があるものと言わざるを得ない。 | |
| さらに、本取引及び本株式譲渡を行うことによる特段のデメリットも認められない。 | |
| 以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡の目的は正当かつ合理的なものであり、本取引及び本株式譲渡は対象者の企業価値向上に資すると認められる。 |
| (イ)本取引及び本株式譲渡に係る手続の公正性(対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含む。) | |
| この点については、(1)対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、特別委員会が公正性担保措置として有効に機能していると認められること、(2)対象者取締役会において、本公開買付けにつき特別利害関係を有する取締役は存在しない(Oasisからの臨時株主総会における解任提案の対象となっている取締役及び過去に応募株主の取締役の地位にあった取締役についても、上記(1)の事情も踏まえれば、本取引及び本株式譲渡に関する対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程の利害関係はない)と判断されることから、対象者取締役10名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明及び株主への応募推奨が決議され、対象者監査役4名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であり、対象者における意思決定プロセスにおいて公正性に疑義のある点は見当たらないこと、(3)対象者は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の弁護士からの助言を得ていること、(4)対象者は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した第三者算定機関であるGCAから対象者株式の株式価値に関する資料として株式価値算定書を取得しており、公開買付者は、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるPwCから株式価値算定書を取得する予定であること、(5)対象者へのヒアリング等によれば、対象者は複数の事業戦略パートナー候補先企業との協議を行った経緯があるほか、本公開買付けの買付期間は、31営業日に設定され、対象者、公開買付者及び読売新聞グループ本社との間において、対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われない(本資本業務提携契約におけるブレークアップフィー条項については、その金額は過度に高額とはいえず、実質的に対象者の株主に対して本取引及び本株式譲渡を承認することを強制する効果を持つような性質のものではなく、実務的にも合理的な範囲内のものといえる)ことなどから、マーケット・チェックが機能していると考えられること、(6)いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの下限が設定されており、本公開買付けは、その成立に本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同(応募)を要するものとなっていること、(7)公開買付届出書、意見表明報告書並びに公開買付者及び対象者の各プレスリリースにおいて、特別委員会に関する事項を含め、本取引及び本株式譲渡の実施に至るプロセスや交渉経緯について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主に対して取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められること、(8)公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得するに至らなかった場合には、速やかに対象者株式の全ての株式売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であり、その際には対価として交付される金銭が本公開買付価格に各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定であることが明らかにされているなど、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められること、の各点を挙げることができる。 | |
| 以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡については、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という観点から、実効性のある公正性担保措置が採用及び運用されており、公正な手続を通じて対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。 |
| (ウ)本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性・妥当性(本Oasis提案との比較を含む。) | |
| まず、本公開買付価格の交渉状況についてみると、対象者へのヒアリング等によれば、対象者は、特別委員会における審議・検討に基づく特別委員会からの要請も踏まえ、公開買付者と交渉をした結果、複数回の価格の引き上げを経て本公開買付価格の最終合意に至ったとのことであり、特別委員会もその状況について詳細な説明を受けており、本公開買付価格の合意は、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。 | |
| 次に、対象者が取得した株式価値算定書の前提となる事業計画についてみると、対象者へのヒアリング等によれば、事業計画は、本取引及び本株式譲渡が実施される可能性が具体的に認識された後に作成されたものではあるものの、本取引及び本株式譲渡とは無関係に次期中期経営計画に織り込むために策定されたものであり、対象者の置かれた事業環境及び今後の事業戦略の実現可能性を前提とした最善の見積もりに基づくものである。対象者へのヒアリング等によれば、公開買付者及び読売新聞グループ本社の指示により、又はその意を汲んで策定又は修正が行われたという事実は認められず、その他その合理性を疑わせる事情も見当たらない。 | |
| 次に、対象者が取得したGCAの株式価値算定書についてみると、株式価値算定書においては、この種の取引において一般的に用いられる市場株価平均法及びDCF方式が採用され、継続企業を前提とした企業価値評価がなされている。GCAに対するヒアリング等によれば、それらの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、当該株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。そして、本公開買付価格は、当該株式価値算定書において(ⅰ)市場株価平均法により算定された対象者株式の1株当たり株式価値の上限を超過しており、かつ、(ⅱ)DCF方式により算定された対象者株式の1株当たり株式価値のレンジの上限付近にあることが認められる。さらに、本公開買付価格(1株当たり1,300円)は、2020年11月26日までの東京証券取引所における対象者株式の終値(同日の終値及び直近1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の終値の平均値)に対して44.93%～62.09%のプレミアムが付されており、GCAに対するヒアリング等によれば、コロナ禍後の公開買付けにおけるプレミアムは、概ね過去一定期間の市場株価の終値に対して40～50%程度であるということであるから、それとの比較の観点からみても、本公開買付けにおいては他の案件と遜色ないプレミアム水準が確保されていると認められる。加えて、2020年1月30日時点におけるOasisによる公開買付けの提案に係る公開買付価格は1株当たり1,300円であるが、同提案がコロナ禍以前のものであることや、同提案に比して本取引及び本株式譲渡のシナジーにはより高い具体性及び実現可能性が認められることからすれば、それと同額の本公開買付価格は、本Oasis提案との比較においても合理的な水準にあると認められる。 | |
| また、買収の方法及び対価の点からみても、対象者株主が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で本取引は望ましく、公開買付け後の株式売渡請求又は株式併合においても、対象者株主が本公開買付価格に相当する対価を受け取ることができる予定であることが明らかにされている。加えて、対象者へのヒアリング等によれば、読売新聞グループ本社は、その傘下にある読売巨人軍が対象者の重要顧客であるという対象者との関係及び公開買付者を中心に本取引及び本株式譲渡の検討が進められてきたという経緯を踏まえ、公開買付者による対象者の完全子会社化後に、その所有株式の一部を譲り受ける予定であるとのことであり、この点にも不合理な点は見当たらない。 | |
| 以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡全体について、本Oasis提案との比較を踏まえても、取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められる。 |
| (エ)対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非 | |
| 上記(ア)～(ウ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と認められる。 | |
| (オ)本取引及び本株式譲渡を行うこと(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の一般株主にとって不利益ではないか | |
| 上記(ア)～(ウ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本取引及び本株式譲渡を行うこと(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の一般株主(本完全子会社化手続における少数株主を含む。)にとって不利益ではないと認められる。 | |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関であるGCAの本対象者株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、2020年11月27日、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅳ)対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案に応じることは対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役10名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役10名の全員一致で、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち長岡勤氏、秋山智史氏及び森信博氏については、対象者が2020年10月19日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、対象者株主であるOasis Investments Ⅱ Master Fund Ltd.から同日付で受領しました臨時株主総会の招集請求を受けて同年12月17日に開催予定の臨時株主総会の第1号議案乃至第3号議案において取締役の地位からの解任が提案されているとのことです。対象者は、Oasis Investments Ⅱ Master Fund Ltd.を運営するOasisから本Oasis提案を受領していることに加えて、上記の取締役の解任議案が提案されている状況にも鑑みて、対象者は、上記「⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本Oasis提案との比較の観点を含め、本取引の実施の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公正性を慎重に検討する必要があることを踏まえ、同年11月10日に開催した取締役会の決議により、特別委員会を設置したうえで、特別委員会に本取引に係る公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告し、特別委員会の意見を取得しながら、公開買付者との間の協議・交渉を進めており、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保されていると考えているとのことです。そのため、対象者は、Oasis Investments Ⅱ Master Fund Ltd.を運営するOasisから本Oasis提案を受領している状況であっても、本臨時株主総会において取締役の地位からの解任が提案されている上記の取締役には、本取引に関する対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程の利害関係はないものと判断しているとのことです。 |
| また、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち森信博氏は、過去に応募株主の取締役の地位にあったものの、同氏は、2004年4月に応募株主(旧商号:株式会社みずほコーポレート銀行)の役員を退任し、以降応募株主との兼職関係はなく、指示を受ける立場にもないとのことです。さらに、対象者は、上記のとおり、特別委員会を設置してその意見を取得する等により、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保されていると考えているとのことです。そのため、対象者は、過去に応募株主の取締役の地位にあった森信博氏には、本取引に関する対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程の利害関係はないものと判断しているとのことです。 | |
| ⑦ 公開買付者以外の者からの買付け等その他の取引機会を確保するための措置 | |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、公開買付者以外の複数の事業戦略パートナー候補先企業との協議を行ったものの、その協議が整わず最終提案を受けるまでには至らなかったため、最終的に対象者との資本業務提携の検討を辞退する旨の通知を受領するに至ったことや本Oasis提案との比較検討を通じて、本取引及び本株式譲渡に係る公開買付者及び読売新聞グループ本社との間の協議・交渉を経て、最終的に、本公開買付けの実施を含む公開買付者提案を受け入れるに至った経緯があるとのことです。そのため、対象者は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は十分に設けられていたと考えているとのことです。 | |
| ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)の本株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求又は価格決定の申立ての機会が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。 | |
| また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を31営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。さらに、公開買付者は、本公開買付けの終了後速やかに、上記の対象者を完全子会社化するための手続を行う予定とのことであり、また、対象者においても、公開買付者より上記請求及び要請を受けた場合、直ちに必要な手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、本取引においては、本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに対象者の完全子会社化を行うことが予定されており、その意味でも強圧性の排除への配慮がなされております。 |
(注1) PwCは、対象者の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてそのまま採用し、それらの情報が全て正確かつ完全なものであること、対象者の株式価値の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公表の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)については、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測(事業計画及びその他の情報を含むとのことです。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、対象者の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としているとのことです。PwCの算定結果は、2020年11月26日現在までの情報及び経済条件を反映したものとのことです。
(注2) GCAは、対象者の株式価値の算定にあたり、公開情報及びGCAに提供された情報について、その正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、対象者グループの個別の資産及び負債(簿外資産及び簿外債務を含むとのことです。)に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得していないとのことです。さらに、GCAは、対象者の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、並びに対象者の財務予測(事業計画その他の情報を含むとのことです。)が、対象者の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である東京ケーブルネットワーク株式会社が所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 92,707,684(株) | 61,805,100(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,149,736株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である東京ケーブルネットワーク株式会社が所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 927,076 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g) | 384 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j) | 924,464 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である東京ケーブルネットワーク株式会社が所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、同日現在の対象者の所有する自己株式(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権の数である(927,076個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である東京ケーブルネットワーク株式会社が所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、同日現在の対象者の所有する自己株式(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権の数である(927,076個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月30日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である東京ケーブルネットワーク株式会社が所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年7月31日現在の発行済株式総数(95,857,420株)から、同日現在の対象者の所有する自己株式(3,149,736株)を控除した株式数(92,707,684株)に係る議決権の数である(927,076個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年12月2日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から8日間に短縮する旨の2020年12月2日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年12月2日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から8日間に短縮する旨の2020年12月2日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2020年12月2日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第801号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年12月2日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第802号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2020年12月2日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第801号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年12月2日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第802号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(92,707,684株)に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 120,519,989,200 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 300,000,000 |
| その他(c) | 25,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 120,844,989,200 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(92,707,684株)に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 161,287,008 |
| 計(a) | 161,287,008 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
161,287,008千円((a)+(b)+(c)+(d))
161,287,008千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年1月25日(月曜日)
2021年1月25日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(61,805,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三井不動産株式会社
(東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)
三井不動産株式会社関西支社
(大阪市中央区備後町四丁目1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三井不動産株式会社
(東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)
三井不動産株式会社関西支社
(大阪市中央区備後町四丁目1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2020年11月30日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 384(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 384 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 384 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2020年11月30日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 384(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 384 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 384 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
(注) 読売新聞グループ本社は、本株主間契約に基づき、本取引の完了を主要な前提条件として、公開買付者との間で本株式譲渡を実施することについて合意していることから、公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
| (2020年11月30日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社読売新聞グループ本社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目7番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の支配、管理 |
| 連絡先 | 連絡先 株式会社読売新聞グループ本社 法務部 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目7番1号 電話番号 03-3242-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡することに合意している者 |
(注) 読売新聞グループ本社は、本株主間契約に基づき、本取引の完了を主要な前提条件として、公開買付者との間で本株式譲渡を実施することについて合意していることから、公開買付者との間で本公開買付け成立後において相互に対象者の株式等を譲渡することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社読売新聞グループ本社
株式会社読売新聞グループ本社
| (2020年11月30日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 384(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 384 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 384 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年11月27日付で本株主間契約を締結しております。
本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
公開買付者及び読売新聞グループ本社は2020年11月27日付で本株主間契約を締結し、本取引の完了を主要な前提条件として、対象者株式を公開買付者が読売新聞グループ本社に対して譲り渡し、読売新聞グループ本社がこれを譲り受ける本株式譲渡の合意をしております。
本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者は、2020年11月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者によれば、対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者は、2020年11月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年5月 | 2020年6月 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 |
| 最高株価 | 916 | 944 | 780 | 813 | 839 | 860 | 1,047 |
| 最低株価 | 772 | 773 | 625 | 639 | 756 | 727 | 828 |
(注) 2020年11月については、11月27日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第109期(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日) 2019年4月25日関東財務局長に提出
事業年度 第110期(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日) 2020年4月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第111期第2四半期(自 2020年5月1日 至 2020年7月31日) 2020年9月10日関東財務局長に提出
事業年度 第111期第3四半期(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日) 2020年12月10日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京ドーム
(東京都文京区後楽一丁目3番61号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第109期(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日) 2019年4月25日関東財務局長に提出
事業年度 第110期(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日) 2020年4月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第111期第2四半期(自 2020年5月1日 至 2020年7月31日) 2020年9月10日関東財務局長に提出
事業年度 第111期第3四半期(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日) 2020年12月10日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京ドーム
(東京都文京区後楽一丁目3番61号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
公開買付者は、Oasisが対象者に対して、デューデリジェンスの完了と買収資金の確保を含む様々な前提条件のもとでOasisが対象者株式の全てを1株当たり1,300円で買い取る意図があると1月30日付Oasisレターで通知した旨、2020年11月1日付で対象者より伝達を受けております。また、公開買付者は、Oasisが対象者に対して、対象者取締役の解任のための臨時株主総会の招集を要請すること、それと同時に対象者株式の全てを買収するための公開買付けを実施する計画を最終化していることを10月7日付Oasisレターで通知した旨、2020年11月1日付で対象者より伝達を受けております。公開買付者が対象者から伝達を受けた1月30日付Oasisレター及び10月7日付Oasisレターの内容として、法第167条第5項第8号及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第62条の2第1号に定める事項の内容は以下のとおりです。
| 公開買付けに係る公開買付者等の氏名又は名称 | Oasis Management Company Ltd. |
| 住所又は所在地 | 21/F Man Yee Building, 68 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong |
| 対象となる株券等の発行者の名称及び当該株券等の種類 | 株式会社東京ドーム 普通株式 |
| 買付け等の期間 | 不明 |
| 買付け等の価格 | 1,300円 |
| 買付予定の株券等の数 | 発行済み株式の全部 |
| 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の内容 | 不明 |
その他、対象者の状況
(1)「2021年1月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、2021年1月期の期末配当を行わないこと、及び2021年1月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年11月27日に公表した「2021年1月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)「公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」の公表
対象者及び対象者100%出資の連結子会社であるオリンピア興業株式会社(以下「オリンピア興業」といいます。)は、2020年11月27日開催の取締役会において、対象者及びオリンピア興業が所有する株式会社よみうりランドの全株式について、読売新聞グループ本社が実施する公開買付け(以下「よみうりランド公開買付け」といいます。)に応募することを決定したとのことです。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者が2020年11月27日に公表した「公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」をご参照ください。
① よみうりランド公開買付けに応募する所有株式数
上記株式数には、オリンピア興業が所有する株式会社よみうりランド株式(127,841株)を含めているとのことです。
② よみうりランド公開買付けによる買付予定価格
1株につき金6,050円
③ よみうりランド公開買付けの日程
2020年11月9日 公開買付開始公告
2020年12月21日 公開買付期間終了
2020年12月28日 決済の開始日
④ 特別利益の計上(見込み)
よみうりランド公開買付けが成立し、対象者及びオリンピア興業が所有する株式会社よみうりランドの全株式を売却した場合、2021年1月期の対象者連結決算において投資有価証券売却益として2,644百万円を特別利益に計上する見込みとのことです。なお、対象者は、2020年11月27日現在において、よみうりランド公開買付けの成否は未確定であるため、通期業績見通しは修正していないとのことですが、必要に応じて速やかに開示を行うとのことです。
対象者は、2020年11月27日開催の取締役会において、2021年1月期の期末配当を行わないこと、及び2021年1月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年11月27日に公表した「2021年1月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)「公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」の公表
対象者及び対象者100%出資の連結子会社であるオリンピア興業株式会社(以下「オリンピア興業」といいます。)は、2020年11月27日開催の取締役会において、対象者及びオリンピア興業が所有する株式会社よみうりランドの全株式について、読売新聞グループ本社が実施する公開買付け(以下「よみうりランド公開買付け」といいます。)に応募することを決定したとのことです。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者が2020年11月27日に公表した「公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」をご参照ください。
① よみうりランド公開買付けに応募する所有株式数
| 応募前の所有株式数 | 709,944株 |
| 応募する株式数 | 709,944株 |
| 応募後の所有株式数 | 0株 |
上記株式数には、オリンピア興業が所有する株式会社よみうりランド株式(127,841株)を含めているとのことです。
② よみうりランド公開買付けによる買付予定価格
1株につき金6,050円
③ よみうりランド公開買付けの日程
2020年11月9日 公開買付開始公告
2020年12月21日 公開買付期間終了
2020年12月28日 決済の開始日
④ 特別利益の計上(見込み)
よみうりランド公開買付けが成立し、対象者及びオリンピア興業が所有する株式会社よみうりランドの全株式を売却した場合、2021年1月期の対象者連結決算において投資有価証券売却益として2,644百万円を特別利益に計上する見込みとのことです。なお、対象者は、2020年11月27日現在において、よみうりランド公開買付けの成否は未確定であるため、通期業績見通しは修正していないとのことですが、必要に応じて速やかに開示を行うとのことです。