半期報告書-第79期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
当社と中央不動産株式会社との経営統合について
当社と中央不動産株式会社(以下、「中央不動産」といい、当社と中央不動産を総称して、以下、「両社」という)は、株式移転の方式により2020年4月1日(以下、「効力発生日」という)をもって両社の完全親会社となる「中央日本土地建物グループ株式会社」(以下、「共同持株会社」という)を設立すること(以下、「本株式移転」という)について合意し、2019年10月25日開催の当社の取締役会、2019年10月17日開催の中央不動産の取締役会において決議の上、2019年10月25日付で、「株式移転計画書」を共同で作成しました。
また、2019年12月12日に開催されました両社の臨時株主総会において、本株式移転に関する株式移転計画(以下、「本株式移転計画」という)は承認されました。
(1)本株式移転の目的
両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
(2)本株式移転において、提出会社のほかに株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	商号	中央不動産株式会社
	本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目6番1号
	代表者の氏名	代表取締役社長 福澤俊彦
	資本金の額	2,730百万円(2019年3月31日時点)
	純資産の額	74,397百万円(2019年3月31日時点)
	総資産の額	210,205百万円(2019年3月31日時点)
	事業の内容	不動産業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
	売上高	13,882百万円	13,824百万円	14,053百万円
	営業利益	4,524百万円	4,718百万円	5,031百万円
	経常利益	3,719百万円	4,037百万円	4,568百万円
	純利益	2,165百万円	3,237百万円	3,886百万円

③ 大株主の名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年3月31日時点)

	大株主の氏名又は名称	発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
	清和綜合建物株式会社	39.3%
	株式会社ユウシュウ建物	22.4%
	名古屋ビルディング株式会社	22.1%
	澁澤倉庫株式会社	3.4%
	日本土地建物株式会社	2.6%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	資本関係	当社は中央不動産株式会社の発行済み株式総数のうち2.6%を有しております。
	人的関係	なし。
	取引関係	不動産仲介業務等において取引があります。

(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当の内容

	会社名	当社	中央不動産株式会社
	株式移転比率	1	0.185

注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、中央不動産の普通株式1株に対し共同持株会社の普通株式0.185株を割当て交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式は50株とする予定であります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
2.共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 3,668,543株
上記は、2019年3月31日時点における当社の発行済株式総数(2,604,000株)、及び2019年3月31日時点の中央不動産の発行済株式総数(6,427,800株)に基づいて算出しております。但し、両社は、本株式移転の効力発生の直前時までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2019年3月31日時点で保有する自己株式(124,600株)については、上記の算出において、新株交付の対象から除外しております。
なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(50株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当を受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は株式会社AGSコンサルティングを、中央不動産は本間・田中会計事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
これらの第三者機関による算定・分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2019年10月25日に、中央不動産においては2019年10月17日に、開催された両社の各取締役会において、最終的に上記(3)②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(5)株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等

	商号	中央日本土地建物グループ株式会社 (英文表示:Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.)
	本店の所在地	東京都千代田区霞が関一丁目4番1号
	代表者及び役員の 就任予定	代表取締役社長 平松 哲郎 (現 日本土地建物㈱ 代表取締役社長) 代表取締役副社長 福澤 俊彦 (現 中央不動産㈱ 代表取締役社長) 取締役 阿部 徹 (現 日本土地建物㈱ 取締役常務執行役員) 取締役 掛川 耕一 (現 日本土地建物㈱ 取締役常務執行役員) 取締役 矢野 正敏 (現 中央不動産㈱ 監査役 現 日本土地建物㈱ 監査役) 取締役 岡 淳二 (現 一般財団法人日本不動産研究所 常務理事 企画部長) 取締役 田島 幸広 (現 日本土地建物㈱ 取締役) 取締役 栗原 正一 (現 日本土地建物㈱ 取締役) 取締役 古河 潤一 (現 中央不動産㈱ 取締役) 監査役 間山 公晴 (現 日本土地建物㈱ 代表取締役副社長) 監査役 服部 武司 (現 日本土地建物㈱ 監査役) 監査役 赤澤 由英 (現 中央不動産㈱ 監査役) 監査役 渡部 毅彦 (現 日本土地建物㈱ 監査役)
	資本金の額	10,000百万円
	純資産の額	未定
	総資産の額	未定
	決算期	3月31日
	事業の内容	株式等の所有を通じたグループ会社の経営管理及びそれに付随する業務