臨時報告書
- 【提出】
- 2024/11/11 9:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社完成工事事業の両輪である新築そっくりさん事業及び注文住宅事業の両事業を、新たに設立した完全子会社(現商号「SRDハウジング株式会社」、上記効力発生日までに「住友不動産ハウジング株式会社」に商号変更予定、以下「承継会社」という。)へ会社分割(吸収分割)により承継し(以下、「本吸収分割」という。)、分社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(提出日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SRDハウジング株式会社は2024年10月17日に設立されたため、記載すべき事項はありません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社の完成工事事業は、住宅リフォームのトップブランド「新築そっくりさん」事業と、高品質・高性能の商品力を武器に着実にシェア・利益を増やしてきた注文住宅事業を両輪に、当社グループの営業利益の1割を稼ぐ重要セグメントであり、2025年3月期は、部門最高益を更新する見通しです。
近年日本の住宅は、耐震性能や断熱性能などの品質が向上し、耐用年数が長期化した結果、適切なリフォームをすることで長く使い続けることができるようになりました。消費者もこれを受け入れ始めたことが、中古住宅流通戸数の増加傾向からみても、明らかになってきました。また、地球環境負荷の軽減という観点からも、社会全体としてこの流れを推し進めるべき時代となりました。
この将来有望な既存住宅というマーケットに対し、今般、新体制を構築して、完成工事事業部門の更なる強化を図り、住宅ストックに対するビジネスの飛躍的な成長に挑戦します。
これまで、新築そっくりさん事業および注文住宅事業は、当社の一部門として各々事業を行ってきましたが、両事業を新会社に移管・統合し、①事業統合深化により、早期の売上5割増、3,000億円達成を目指す、②施工体制を共通化し、各パートナーとの共存共栄を図る、③柔軟な人事制度を作り、人的資本投資を拡充し、陣容の拡大を図る、ことにより、完成工事事業の更なる成長を目指します。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、SRDハウジング株式会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、分割会社においては会社法第784条第2項の規定により、承継会社においては会社法第796条第1項の規定により、株主総会の承認を経ずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割に際して、本吸収分割の効力発生日における当社の新築そっくりさん事業及び注文住宅事業に関して有する資産及び権利・義務を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)上記の純資産の額及び総資産の額は、2024年9月30日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(提出日現在)
| 商号 | SRDハウジング株式会社 本吸収分割の効力発生日までに、「住友不動産ハウジング株式会社」に商号変更予定。 | |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加藤 宏史 | |
| 資本金の額 | 50百万円 | |
| 純資産の額 | 50百万円 | |
| 総資産の額 | 50百万円 | |
| 事業の内容 | 完成工事事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SRDハウジング株式会社は2024年10月17日に設立されたため、記載すべき事項はありません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |
| 住友不動産株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 | |
| 人的関係 | 当社より取締役1名を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 設立より間もない為、取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社の完成工事事業は、住宅リフォームのトップブランド「新築そっくりさん」事業と、高品質・高性能の商品力を武器に着実にシェア・利益を増やしてきた注文住宅事業を両輪に、当社グループの営業利益の1割を稼ぐ重要セグメントであり、2025年3月期は、部門最高益を更新する見通しです。
近年日本の住宅は、耐震性能や断熱性能などの品質が向上し、耐用年数が長期化した結果、適切なリフォームをすることで長く使い続けることができるようになりました。消費者もこれを受け入れ始めたことが、中古住宅流通戸数の増加傾向からみても、明らかになってきました。また、地球環境負荷の軽減という観点からも、社会全体としてこの流れを推し進めるべき時代となりました。
この将来有望な既存住宅というマーケットに対し、今般、新体制を構築して、完成工事事業部門の更なる強化を図り、住宅ストックに対するビジネスの飛躍的な成長に挑戦します。
これまで、新築そっくりさん事業および注文住宅事業は、当社の一部門として各々事業を行ってきましたが、両事業を新会社に移管・統合し、①事業統合深化により、早期の売上5割増、3,000億円達成を目指す、②施工体制を共通化し、各パートナーとの共存共栄を図る、③柔軟な人事制度を作り、人的資本投資を拡充し、陣容の拡大を図る、ことにより、完成工事事業の更なる成長を目指します。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、SRDハウジング株式会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による株式の割当て、その他金銭等の対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 2024年11月8日 | |
| 吸収分割契約締結日 | 2024年11月26日(予定) | |
| 吸収分割効力発生日 | 2025年4月1日(予定) |
(注)本吸収分割は、分割会社においては会社法第784条第2項の規定により、承継会社においては会社法第796条第1項の規定により、株主総会の承認を経ずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割に際して、本吸収分割の効力発生日における当社の新築そっくりさん事業及び注文住宅事業に関して有する資産及び権利・義務を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 住友不動産ハウジング株式会社(予定) | |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加藤 宏史 | |
| 資本金の額 | 3,000百万円(本吸収分割の効力発生日までに増資予定) | |
| 純資産の額 | 5,066百万円 | |
| 総資産の額 | 69,345百万円 | |
| 事業の内容 | 完成工事事業 |
(注)上記の純資産の額及び総資産の額は、2024年9月30日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。
以 上