臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/05 16:09
- 【資料】
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提出理由
三菱地所株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成30年7月25日から平成30年9月4日までを公開買付け期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に関する
割合
(三菱地所株式会社)
(森トラスト株式会社)
(株式会社森トラスト・ホールディングス)
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成30年7月31日に提出した平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(3,151,300株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(4,260株)を控除した当社株式数(3,147,040株)に係る議決権の個数(31,470個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式3,049,045株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年9月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である森トラスト株式会社が、その所有する当社株式(2,036,000株)の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年9月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社は当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなり、同社の親会社である株式会社森トラスト・ホールディングスは当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
平成30年9月10日(本公開買付け決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | 三菱地所株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 執行役社長 吉田 淳一 |
| 資本金の額 | 142,023,169,897円(平成30年5月25日現在) |
| 事業の内容 | オフィスビル・商業施設等の開発、賃貸、管理等の事業 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | 森トラスト株式会社 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門2丁目3番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 伊達 美和子 |
| 資本金の額 | 300億円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産開発、ホテル経営及び投資事業 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | 株式会社森トラスト・ホールディングス |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門2丁目3番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 森 章 |
| 資本金の額 | 51百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | グループ会社の株式保有及び経営管理 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に関する
割合
(三菱地所株式会社)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 30,490個 | 96.89% |
(森トラスト株式会社)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 20,360個 | 64.70% |
| 異動後 | -個 | -% |
(株式会社森トラスト・ホールディングス)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 (20,360個) | -% (64.70%) |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成30年7月31日に提出した平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(3,151,300株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(4,260株)を控除した当社株式数(3,147,040株)に係る議決権の個数(31,470個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)( )は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式3,049,045株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年9月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である森トラスト株式会社が、その所有する当社株式(2,036,000株)の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年9月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社は当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなり、同社の親会社である株式会社森トラスト・ホールディングスは当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
平成30年9月10日(本公開買付け決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となる者)
三菱地所株式会社
(主要株主でなくなるもの)
森トラスト株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(三菱地所株式会社)
(森トラスト株式会社)
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(3,151,300株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(4,260株)を控除した当社株式数(3,147,040株)に係る議決権の個数(31,470個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年9月10日(本公開買付け決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済み株式総数
資本金の額 34億5百万円
発行済み株式総数 3,151,300株
以上
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となる者)
三菱地所株式会社
(主要株主でなくなるもの)
森トラスト株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(三菱地所株式会社)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 30,490個 | 96.89% |
(森トラスト株式会社)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 20,360個 | 64.70% |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(3,151,300株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(4,260株)を控除した当社株式数(3,147,040株)に係る議決権の個数(31,470個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年9月10日(本公開買付け決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済み株式総数
資本金の額 34億5百万円
発行済み株式総数 3,151,300株
以上