四半期報告書-第50期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(固定資産(信託受益権)の譲渡)
当社は、2022年6月14日開催の取締役会において、一般向けホテル「ホテルトラスティ名古屋」の譲渡について、決議し、当該固定資産を譲渡いたしました。
1.譲渡の理由
当社グループでは、このコロナ禍において、長年培ってきた「会員制ビジネス」の強さを再認識しており、今後は更に、「会員制」をベースとした成長戦略を拡大・加速していくことで、当社グループが目指す「お客様がより良い人生を健康で楽しく、より永く過ごせるよう寄り添い、一生涯を通じてお付き合いしていただけるグループ」の実現に向け、邁進していく方針です。
ホテルトラスティ名古屋につきましては、コロナ禍の影響により2021年1月をもって閉館し、業態変更など各種 の検討を行った上で、譲渡の交渉を進めてまいりましたが、このたび譲渡条件について合意に至りました。
当社は、「ホテルトラスティ」について、東京、名古屋、大阪において各1施設、計3拠点(ホテルトラスティ東京ベイサイド、ホテルトラスティ名古屋白川、ホテルトラスティ大阪 阿倍野)の営業体制とし、当社グループの会員などの需要にお応えできるよう運営を行ってまいります。
2. 譲渡資産の概要

物件名(所在地)	現 況 (床面積・客室数)
ホテルトラスティ名古屋(愛知県名古屋市)	ホテル(6,534.2 ㎡・250 室)

※1 ホテルトラスティ名古屋は2021年1月25日をもって営業を終了しております。
※2 譲渡資産は、土地・建物等です。
※3 譲渡価額および帳簿価額につきましては、守秘義務契約および取引に弊害が出る恐れがあることから、 開示は差し控えさせていただきますが入札による市場価格を反映した適正な価格での譲渡となっております。
3.譲渡先の概要
①ホテルトラスティ名古屋の現物不動産の譲渡先

(1)名称	ファーストブラザーズキャピタル株式会社
(2)所在地	東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング25階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 鹿野 太一

②ホテルトラスティ名古屋の信託受益権の譲渡先

(1)名称	株式会社長野ホテル犀北館
(2)所在地	長野県長野市大字南長野県町528番地の1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 川井 孝洋

なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係および取引関係その他特筆すべき関係はなく、また、関連当事者にも該当いたしません。
4.譲渡の日程

(1)取締役会決議日	2022年6月14日
(2)契約締結日	2022年6月15日
(3)物件引渡日	2022年7月28日

5.当該事象の連結損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、2023年3月期第2四半期連結会計期間において、特別利益として固定資産売却益1,049百万円を計上する予定であります。
(連結子会社の合併)
当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ハイメディックを存続会社とし、当社の連結子会社であるトラストガーデン株式会社及び持分法を適用していない非連結子会社である株式会社ハイメディックインターナショナルの2社を消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2022年7月1日に当該吸収合併を実施いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社ハイメディック
事業内容 メディカルクラブの開発及び運営
(吸収合併消滅会社)
名称 トラストガーデン株式会社
事業内容 介護サービス事業
名称 株式会社ハイメディックインターナショナル
事業内容 医療施設利用会員権の販売
② 企業結合日
2022年7月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ハイメディックを存続会社、トラストガーデン株式会社及び株式会社ハイメディックインターナショナルを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ハイメディック
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、ブランドシナジーの追求、及び財務体制強化を目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(連結子会社の合併)
当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アドバンスト・メディカル・ケアを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社日本スイス・パーフェクションを消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2022年7月1日に当該吸収合併を実施いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社アドバンスト・メディカル・ケア
事業内容 医療及び医療経営・人事に対するコンサルティング
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社日本スイス・パーフェクション
事業内容 化粧品等の輸入、販売及び販売代理業
② 企業結合日
2022年7月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社アドバンスト・メディカル・ケアを存続会社、株式会社日本スイス・パーフェクションを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社アドバンスト・メディカル・ケア
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、ブランドシナジーの追求、及び財務体制強化を目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。