当社は、本日開催の取締役会において、2021年2月25日開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2021年4月1日(予定)に会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社MG準備会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
代表者の氏名	代表取締役 林 邦彦
資本金の額	100,000千円
純資産の額	100,000千円
総資産の額	100,000千円
事業の内容	分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸事業 (但し、吸収分割前は事業を行う予定はありません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
2020年11月24日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エムジーホーム(提出会社)100%
④提出会社と吸収分割の相手会社の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	承継会社の全株式を当社が保有しております。
人的関係	当社より役員を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないので、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割し持株会社体制へ移行の目的
当社グループは、当社、連結子会社5社※で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を行い、中長期的には住宅・建設関連領域を拡大し、ワンストップで応えられる総合不動産会社へと変革を目指しており、また今後の当社グループの事業基盤の構築および中長期的な事業拡大のため、M&Aを積極的に行っていく所存であります。
(※株式会社アーキッシュギャラリー、エムジー総合サービス株式会社、株式会社TAKIHOUSE、株式会社TAKIHOUSEBUILDS、株式会社ミライエ)
そのため、グループの組織再編成を行い、経営管理機能と事業執行機能を分離し、投資会社と事業会社のそれぞれの機能に特化した体制を構築します。また各事業会社の権限と責任を明確化することで経営の効率とスピードをあげて、グループ経営の体制を強化していきます。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社MG準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
当社は上場を維持した状態で会社分割により持株会社体制へ移行し、商号を「AMGホールディングス株式会社」へ変更予定です。
②吸収分割に係る割当の内容
株式会社MG準備会社は当社100%子会社であるため、当該会社分割による株式の割当、その他対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
吸収分割契約締結取締役会 2020年12月24日
吸収分割契約締結 2020年12月24日
吸収分割契約承認株主総会 2021年2月25日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年4月1日(予定)
ⅱ)当該吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社および株式会社MG準備会社の資本金の増減はありません。
ⅲ)当該吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
株式会社MG準備会社は、効力発生日において、対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。
なお、当社から株式会社MG準備会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
(4)当該吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当該吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額

商号	株式会社エムジーホーム (2021年4月1日付で「株式会社MG準備会社」から「株式会社エムジーホーム」に商号変更予定)
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
代表者の氏名	代表取締役 阿部 洋二 (2021年4月1日付で上記代表者に変更予定)
資本金の額	100,000千円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸事業

以上