臨時報告書
- 【提出】
- 2022/08/08 13:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年8月8日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社川﨑ハウジング(以下「川﨑ハウジング」という。)及び株式会社ハウメンテ(以下「ハウメンテ」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社川﨑ハウジング】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)川﨑ハウジングは、2020年10月1日付で株式会社川﨑ハウジング中部を吸収合併しております。吸収合併前の2社を単純合算した経営成績及び財政状態につきましては、下記参考情報をご参照ください。
[参考]
川﨑ハウジング及び川﨑ハウジング中部を単純合算した売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2021年9月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、吸収合併後の金額であります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
【株式会社ハウメンテ】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
川﨑ハウジングは、熊本県熊本市に本店、福岡県久留米市、三重県津市及び四日市市に支店を置く戸建分譲会社で、1989年の創業以来30年以上の社歴を有しております。長年にわたって培った地場の協力会社や施工技術者と強固な関係性を構築していることにより、用地仕入れから短期間での建築、早期販売へと繋げることで高利益率を維持することを可能にしております。
また、ハウメンテは川﨑ハウジングが販売した戸建住宅のアフターサービスを行っており、両社で企画・建築・販売・アフターサービスまで一貫したサービスを提供しております。
当社グループは、当社及び連結子会社6社で構成されており、分譲マンション事業、注文建築事業、戸建分譲事業等を展開しております。今後、戸建分譲棟数を増加させ、売上規模の拡大及び利益の増加を図ることを目的として川﨑ハウジング及びハウメンテの株式を取得することとしました。川﨑ハウジングが構築している協力会社との強固な関係性や短期施工に関するノウハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は川﨑ハウジング及びハウメンテの株式取得を行うことといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 本件株式取得価額(概算額) 2,672百万円
② 取得関連費用等(概算額) 31百万円
③ 合算(概算額) 2,703百万円
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額は、川﨑ハウジング及びハウメンテの対価の額が一体となった金額となっております。
本件株式取得価額の算定にあたっては、類似企業比較法により同社のPER及びPBRを算出し、20%程度の非流動性ディスカウントを加味した上で、相手方との協議により本件株式取得価額を決定しております。また、その公平性・妥当性を確保するため、外部機関によるデューデリジェンスを実施しており、その結果を本件株式取得価額に加味しております。なお、株式譲渡契約締結後、株式取得の相手先である株式会社川﨑ホールディングスと川﨑ハウジング及びハウメンテとの間において、グループ間の金銭貸借の整理等を行うことを予定しており、株式譲渡実行日における両社の純資産が変動し、本件株式取得価額はその影響を受けることとなります。
本件株式取得により負ののれんが発生する見込みですが、その金額ならびに当期連結業績への影響については現在精査中であり、金額が確定した時点で速やかに開示いたします。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
【株式会社川﨑ハウジング】
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,513,680個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
【株式会社ハウメンテ】
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
前事業年度における川﨑ハウジング及びハウメンテの純資産額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当することから、川﨑ハウジング及びハウメンテは当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月4日(予定)
(1) 取得対象子会社の概要
【株式会社川﨑ハウジング】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社川﨑ハウジング |
| 本店の所在地 | 熊本市北区高平二丁目14番53号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 川﨑 昌美、代表取締役社長 若林 和彦 |
| 資本金の額 | 25百万円 (2021年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 4,015百万円(2021年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 9,751百万円(2021年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 戸建分譲住宅の販売、建築工事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 売上高 | 4,373百万円 | 4,673百万円 | 8,552百万円 |
| 営業利益 | 212百万円 | 314百万円 | 572百万円 |
| 経常利益 | 182百万円 | 325百万円 | 519百万円 |
| 当期純利益 | 113百万円 | 210百万円 | 341百万円 |
(注)川﨑ハウジングは、2020年10月1日付で株式会社川﨑ハウジング中部を吸収合併しております。吸収合併前の2社を単純合算した経営成績及び財政状態につきましては、下記参考情報をご参照ください。
[参考]
川﨑ハウジング及び川﨑ハウジング中部を単純合算した売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 売上高 | 7,930百万円 | 7,416百万円 | 8,552百万円 |
| 営業利益 | 232百万円 | 366百万円 | 572百万円 |
| 経常利益 | 192百万円 | 376百万円 | 519百万円 |
| 当期純利益 | 116百万円 | 250百万円 | 341百万円 |
(注)2021年9月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、吸収合併後の金額であります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
【株式会社ハウメンテ】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ハウメンテ |
| 本店の所在地 | 熊本市北区高平二丁目14番53号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 若林 和彦 |
| 資本金の額 | 10百万円 (2021年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 511百万円(2021年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 886百万円(2021年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 売上高 | 160百万円 | 185百万円 | 879百万円 |
| 営業利益 | 12百万円 | 46百万円 | 126百万円 |
| 経常利益 | 7百万円 | 33百万円 | 123百万円 |
| 当期純利益 | 2百万円 | 23百万円 | 98百万円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
川﨑ハウジングは、熊本県熊本市に本店、福岡県久留米市、三重県津市及び四日市市に支店を置く戸建分譲会社で、1989年の創業以来30年以上の社歴を有しております。長年にわたって培った地場の協力会社や施工技術者と強固な関係性を構築していることにより、用地仕入れから短期間での建築、早期販売へと繋げることで高利益率を維持することを可能にしております。
また、ハウメンテは川﨑ハウジングが販売した戸建住宅のアフターサービスを行っており、両社で企画・建築・販売・アフターサービスまで一貫したサービスを提供しております。
当社グループは、当社及び連結子会社6社で構成されており、分譲マンション事業、注文建築事業、戸建分譲事業等を展開しております。今後、戸建分譲棟数を増加させ、売上規模の拡大及び利益の増加を図ることを目的として川﨑ハウジング及びハウメンテの株式を取得することとしました。川﨑ハウジングが構築している協力会社との強固な関係性や短期施工に関するノウハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は川﨑ハウジング及びハウメンテの株式取得を行うことといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 本件株式取得価額(概算額) 2,672百万円
② 取得関連費用等(概算額) 31百万円
③ 合算(概算額) 2,703百万円
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額は、川﨑ハウジング及びハウメンテの対価の額が一体となった金額となっております。
本件株式取得価額の算定にあたっては、類似企業比較法により同社のPER及びPBRを算出し、20%程度の非流動性ディスカウントを加味した上で、相手方との協議により本件株式取得価額を決定しております。また、その公平性・妥当性を確保するため、外部機関によるデューデリジェンスを実施しており、その結果を本件株式取得価額に加味しております。なお、株式譲渡契約締結後、株式取得の相手先である株式会社川﨑ホールディングスと川﨑ハウジング及びハウメンテとの間において、グループ間の金銭貸借の整理等を行うことを予定しており、株式譲渡実行日における両社の純資産が変動し、本件株式取得価額はその影響を受けることとなります。
本件株式取得により負ののれんが発生する見込みですが、その金額ならびに当期連結業績への影響については現在精査中であり、金額が確定した時点で速やかに開示いたします。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
【株式会社川﨑ハウジング】
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,513,680個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
【株式会社ハウメンテ】
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
前事業年度における川﨑ハウジング及びハウメンテの純資産額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当することから、川﨑ハウジング及びハウメンテは当社の特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年10月4日(予定)