当社は、2023年2月28日開催の取締役会において、株式会社四条大宮ビルの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社四条大宮ビル
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社四条大宮ビル
本店の所在地	京都府京都市上京区中立売通松屋町西入白水丸町462番地
代表者の氏名	代表取締役 丹羽 伸嘉
資本金の額	610万円 (2022年5月31日現在)
純資産の額	13,456百万円 (2022年5月31日現在)
総資産の額	21,890百万円 (2022年5月31日現在)
事業の内容	不動産賃貸事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

決算期	2020年5月期	2021年5月期	2022年5月期
売上高	3,059百万円	3,067百万円	3,164百万円
営業利益	1,669百万円	1,929百万円	1,912百万円
経常利益	1,657百万円	1,939百万円	1,965百万円
当期純利益	855百万円	1,148百万円	1,409百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、賃貸収益不動産による安定収益の確保を目的に、京都市を中心に不動産賃貸事業を行う株式会社四条大宮ビルについて、同社が新設会社分割手続を実施した後の同社の株式を100%取得し、子会社化することといたしました。
株式会社四条大宮ビルは京都市を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションや商業施設等、優良な収益資産を多数保有しています。
当社は現在、第4次中期経営計画『IDEAL to REAL 2023』(2021年12月期から2023年12月期の3ヶ年を期間)のもと、フロー重視の経営からストック重視の経営、持続的かつ安定した収益構造への「転換&飛躍」を基本方針に事業を推進しています。
当社は、2021年10月に、関西を中心に不動産賃貸事業を展開し、優良な収益資産を多数保有する株式会社ピカソ及び同社グループ会社を子会社化する等、安定収益構造への転換を着実に推進しております。今般の株式会社四条大宮ビルの子会社化は、収益構造の転換をさらに力強く推進させるものであり、今後の当社グループの持続的成長・企業価値向上に寄与するものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(予定額) 30,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 71百万円
合計(概算額) 30,071百万円
以 上