有価証券報告書-第30期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、三菱ケミカル株式会社及びその子会社であるダイヤリックス株式会社が運営する不動産事業の一部を、三菱ケミカル株式会社が設立した新設会社「株式会社芝リアルエステート」へ吸収分割のうえ、新設会社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2025年4月1日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社芝リアルエステート
事業の内容	不動産販売・不動産賃貸事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、今般賃貸収益及び不動産販売のための資産の確保を目的に、首都圏を中心に不動産販売事業、不動産賃貸事業等を行う新設会社の株式を100%取得することとしました。新設会社に移管される不動産は、賃貸マンションやオフィスビル等であり、また将来の優良な資産が数多く含まれています。
当社は現在、第5次中期経営計画(2025年3月期から2027年3月期の3か年が対象)に基づき事業を推進しております。今般の子会社化は、安定した賃貸収益の確保と将来の優良な開発用地の仕入れの両面において、今後の当社グループの更なる進化、成長に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	8,657百万円
取得原価		8,657百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 15百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
本件買収の為の資金は、自己資金及び銀行からの借入金を充当します。
(多額な資金の借入)
当社は、上記(取得による企業結合)に記載した株式会社芝リアルエステートの株式取得のため、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローンを2025年3月27日に締結し、2025年4月1日に170億円の資金調達を実施しております。
①資金使途 株式取得資金及び既存借入の返済資金の貸付資金等
②借入先 株式会社三井住友銀行・株式会社みずほ銀行
③借入金額 17,000百万円
④利率 基準金利+0.65%
⑤借入実行日 2025年4月1日
⑥返済期限 2027年3月31日
⑦担保提供資産の有無 株式会社芝リアルエステート普通株式全株
⑧その他重要な特約等 中部電力株式会社が当社に対して直接又は間接に有する議決権の比率が50.1%
以上でなくなったとき、期限の利益を失う。