訂正有価証券報告書-第36期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
(注) 1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
3. EVO FUNDから2020年8月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年8月14日現在で同社が154,802,927株(議決権比率51.72%)を所有する旨の開示がなされておりますが、2020年10月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有(被所有)割合を記載しております。
4. 新株予約権の行使は、2018年9月20日付の取締役会決議及び2018年11月9日開催の臨時株主総会決議に基づき2018年11月12日に付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
5. 増資の引受については、現金の払込と現物出資(デット・エクイティ・スワップ)の組み合わせにより行っております。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
(注) 1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
単位:千円
(注)1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・資金の預け入れ額は、取引残高を勘案し決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
(注) 1. 当社は金融機関等からの債務に対して、岡本貴文から個人として債務保証を受けております。なお、当社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
EVO FUND(非上場会社)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 親会社 | EVO FUND | ケイマン 諸島 | 1米ドル | 投資事業 | (被所有) 22.06 (注3) | 資金の借入 | 借入利息 支払手数料 | 1,282 13,500 | ― | ― |
| 増資の引受 | 新株予約権の行使 | 60,900 | ― | ― | ||||||
| 第三者割当増資の引受 | 600,000 | ― | ― |
(注) 1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
3. EVO FUNDから2020年8月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年8月14日現在で同社が154,802,927株(議決権比率51.72%)を所有する旨の開示がなされておりますが、2020年10月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有(被所有)割合を記載しております。
4. 新株予約権の行使は、2018年9月20日付の取締役会決議及び2018年11月9日開催の臨時株主総会決議に基づき2018年11月12日に付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
5. 増資の引受については、現金の払込と現物出資(デット・エクイティ・スワップ)の組み合わせにより行っております。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 同一の親会社を持つ会社 | 8894 FINANCE LLC | アメリカ 合衆国 | 450万 米ドル | 投資事業 | ― | 資金の借入 | 借入利息 | 27,967 | ― | ― |
| EVOLUTION JAPAN㈱ | 東京都 千代田区 | 100,000 | 投資事業 | ― | 業務受託 | 業務受託報酬 | 102,222 | 前受収益 | 63,555 | |
| EVOLUTION 総研㈱ | 東京都 千代田区 | 50,000 | 投資事業 | ― | 支店転貸借 | 敷金の差入 | 17,090 | 敷金保証金 | 17,090 |
(注) 1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・借入金の金利は当社の置かれた状況を勘案して合理的に決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
単位:千円
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 同一の親会社を持つ会社 | EVOLUTION JAPAN㈱ | 東京都 千代田区 | 100,000 | 投資事業 | ― | 業務受託 | 業務受託報酬 | 124,111 | 前受収益 | 26,033 |
| Japan Allocation Fund SPC, Segregated Portfolio B | Cayman Islands | 30,000 | 投資事業 | ― | 出資の引受 | 出資の引受 | 10,000 | 営業投資有価証券 | 30,000 | |
| EVOLUTION JAPAN証券㈱ | 東京都千代田区 | 994,058 | 証券業 | ― | 証券取引 | 資金の預け入れ | 68,101 | 預け金 | 92,973 |
(注)1. 取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
・資金の預け入れ額は、取引残高を勘案し決定しております。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)
単位:千円
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 役員及びその近親者 | 岡本 貴文 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | 被所有 直接0.03 | 被債務保証 | 被債務保証 (注)1 | 189,542 | ― | ― |
(注) 1. 当社は金融機関等からの債務に対して、岡本貴文から個人として債務保証を受けております。なお、当社は当該債務保証について保証料の支払及び担保提供を行っておりません。
2. 上記の取引金額には、消費税等は含んでおりません。
当連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
EVO FUND(非上場会社)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。