有価証券報告書-第48期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たすべきであると考えております。
また、当社では、お客さま・株主・従業員といった基本的なステークホルダーとの緊張ある関係を保ちながら、いかに満足してもらえるかを常に考え対応してまいります。加えて、その他多様なステークホルダーの声をいかに事業に反映させ、企業は誰のために何を成すべきかを常に考え対応することが、結果として健全で効率的かつ安定した継続企業へと結びついていくものと考えております。さらに、制度的な牽制機能に留まらず、指数あるいはシステムとして根を張らせることで、全社的な牽制作用が各人の意識とともに機能するよう努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。
取締役会は「企業戦略等の大きな方向性を示す」「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う」「独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う」ことを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。取締役は現在、社外取締役4名を含む13名であり、代表取締役島田和一を議長として、取締役村山義男、同清水一孝、同山本昌、同吉田正広、同秋澤昭一、同岩本大志、同髙荒美香、同手島芳貴、社外取締役信田仁、同笠原克美、同川田憲治、同谷口健太郎を構成員とした取締役会を原則月1回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査や、会計監査を、独立した客観的な立場から適切に実施することを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。監査役会は現在、常勤監査役遠藤誠、同本間朝美、同三浦由布子の3名で構成されており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況等の、より適正な監査が行われる体制を確保しております。
その他、当社は、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として、任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は信田仁社外取締役を委員長として、川田憲治社外取締役及び島田和一代表取締役を構成員としており、報酬委員会は川田憲治社外取締役を委員長として、信田仁社外取締役及び島田和一代表取締役を構成員としております。
さらに、当社は「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、代表取締役島田和一を委員長として取締役村山義男、同清水一孝、同山本昌、同吉田正広、同秋澤昭一、同岩本大志、同髙荒美香、同手島芳貴、社外取締役信田仁、同笠原克美、同川田憲治、同谷口健太郎、常勤監査役遠藤誠、同本間朝美、同三浦由布子の全取締役・監査役を構成員とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び子会社並びに関連会社のリスクの評価・管理等を行うとともに、内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を子会社及び関連会社へ実施することにより、子会社及び関連会社の業務の適正を確保するための体制としております。

イ.当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本体制、整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
a)リスク管理体制
当社は、社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告、及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しております。また、その小委員会として「事業戦略」、「財務」、「IT・事務」、「コンプライアンス」といった夫々の委員会を必要に応じ設けることにより、個別のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制を構築しており、各小委員会での協議内容は、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて報告、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告をすることで、リスク発生を想定した上での迅速な意思決定システムを構築しております。
b)反社会的勢力への対策
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加する等情報の収集に努めております。
また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
ウ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」において子会社及び関連会社に関する管理方針、管理組織について定め、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社へ派遣し、また、子会社及び関連会社からの報告会を定期的に行うことにより、情報の共有化、経営の効率化を図っております。
エ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)・社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)・社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。
オ.取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
カ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、定款により、取締役の選任について、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととする旨を定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
キ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によっても定めることができる旨定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会の決議によっても定めることができるとすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ク.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。