有価証券報告書-第25期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.当社連結子会社よる株式取得による子会社化について
当社は、平成27年2月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社シノケンウェルネス(以下、「シノケンウェルネス」という。)が有限会社フレンド(以下、「フレンド」という。)及び有限会社ベスト(以下、「ベスト」という。)の全株式を取得することを決議し、平成27年2月27日に取得しました。
(1) 株式取得の目的
当社グループのビジネスモデルの特徴は、フロービジネス(アパート販売・マンション販売、ゼネコン事業)とストックビジネス(不動産賃貸管理、金融・保証関連、介護関連、LPガス供給販売)とを密接に連携させ高いシナジー効果を創出する一連のバリューチェーンを構築している点にあり、グループ全体としての営業力とサービスの質を高め、企業価値の向上に取り組んでおります。
当該バリューチェーンにおいて、当社グループは介護関連事業をストックビジネスにおける主要事業として位置づけ、東京都内及び福岡市内においてサービス付高齢者向け住宅(以下、「サ高住」という。)3棟、デイサービス2施設の保有及び運営を行うほか、グループ会社である株式会社シノケンファシリティーズが賃貸管理を行う管理物件を活用した「高齢者安心サポート付賃貸住宅」(楽らくプラン)を提唱し「2013年度グッドデザイン賞」を受賞するなど、高齢者の皆様の目線に立った、本当に必要とされる介護関連サービスのご提供を目指し、鋭意取り組んでおります。
一方、フレンド及びベストは同一の個人株主が両社の議決権100%を保有する兄弟会社であり、大阪市及び東大阪市を拠点として、グループホーム5施設及び小規模多機能型居宅介護施設1施設を所有し、運営しております。両社はグループホームのブランドを“フレンド”とし、「地域密着」をコンセプトに、多様なエリアで、幅広い属性の入居者を受け入れ可能とする事業運営を行っております。特に大阪市内の中心部に位置する中央区や天王寺区と言ったグループホームの設置数が少ないエリアを中心に展開している点が強みであり、グループホームの“フレンド”として高い知名度を有しております。
フレンド及びベストが展開するグループホーム事業は、高齢者向け認知症対応型グループホーム事業であり、2015年1月に厚生労働省より発表された認知症施策推進総合戦略(新オレンジプラン)によれば、2025年には65歳以上の5人に1人が認知症となる推計値が示され、当該事業について更なる取り組みが求められております。
この様な背景のもと、当社グループにおいては、既に介護関連事業として「高齢者安心サポート付賃貸住宅(在宅介護)」、「サ高住」、「デイサービス」の保有・運営を行っておりますが、これらのラインナップに、先般の介護報酬改定でも重要視された“認知高齢者対応”のノウハウを持つフレンドの「認知症対応型グループホーム」を加える事で、既存事業における提供可能な介護関連サービスの幅を広げ、社会的要請に応える事が可能となります。あわせて、営業エリアにおいても、首都圏、福岡都市圏に加え関西圏が加わる事で、エリア面での拡充が図られ、当社グループにおける介護関連事業のサービス向上と規模の拡大が実現するものと考えております。
(2) 株式取得の相手先の名称
出野 智昭
(3) 株式取得する会社の名称、事業内容及び規模

① 名 称	㈲フレンド	㈲ベスト
② 事業内容	グループホーム施設運営	介護サービス付随業務
③ 規 模	平成26年7月期	平成26年5月期
イ.総 資 産	1,143百万円	60百万円
ロ.純 資 産	45百万円	△1百万円
ハ.売 上 高	336百万円	39百万円

(4) 株式取得の時期
平成27年2月27日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得する株式の数	㈲フレンド株式	60株
	㈲ベスト株式	60株
② 取得価額	㈲フレンドの普通株式	730百万円
	㈲ベストの普通株式	3百万円
	アドバイザリー費用等(概算額)	65百万円
	合計(概算額)	798百万円
③ 取得後の持分比率	㈲フレンド 100%
	㈲ベスト 100%

(6) 株式取得に係る支払資金の調達方法
自己資金及び金融機関からの借入によって賄っております。
(7) その他重要な特約等
該当事項はありません。
2.重要な子会社等の株式の譲渡について
当社は、平成27年3月11日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である㈱えんの当社保有株式を全て譲渡することを決議し、同年3月18日に譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、㈱えんとの間で、両社の持つ経営資源を共有化することで、両社の安定的な業績の確保と企業価値の向上を図ることをその目的として、平成21年12月25日に資本・業務提携について合意し、平成22年1月25日には当社が同社の第三者割当増資を引き受けました。
今般、㈱えんにおいては本資本・業務提携による一定の成果が得られ当社の役割を終えたこと、及び当社グループにおいては個人投資家向け販売により十分な販売先を確保出来ていること、並びに当社グループにおける経営資源の選択と集中を通じた経営戦略の一環として同提携を解消し、当社が保有する全ての㈱えん株式を、同社が自己株として取得する方法により、譲渡することといたしました。
(2) 譲渡する相手の名称
㈱えん
(3) 譲渡の時期
平成27年3月18日
(4) 当該関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

① 名 称	㈱えん
② 事業内容	・中・高層住宅(マンション)の販売 ・不動産の売買及び仲介斡旋 ・不動産の賃貸・管理及びマンスリーマンション業務 ・不動産の有効利用に関する企画、調査、設計及び管理 ・損害保険代理業務
③ 取引内容	該当事項はありません。

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

① 譲渡する株式の数	220株
② 譲渡価額	920百万円
③ 譲渡損益	49百万円	(概算額)
④ 譲渡後の持分比率	-%

(6) その他重要な特約など
該当事項はありません。