四半期報告書-第33期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、下記のとおり、2022年11月30日に臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を付議する旨を決議しました。
なお、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022年11月30日から2022年12月21日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年12月22日をもって上場廃止となる予定です。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
SKライフサポート株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)は、2022年8月12日から2022年9月26日までを公開買付期間とする当社株式及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注)「本新株予約権」とは、2016年3月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2023年3月15日まで)をいいます。
その後、2022年8月12日から2022年9月26日までに実施した本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2022年10月3日をもって、当社株式30,494,173株(所有割合:89.14%)及び本新株予約権3,074個を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式のすべてを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年10月24日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び篠原英明氏(以下、「篠原氏」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式760,870株を1株に併合する株式の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(2) 株式併合の日程

①	臨時株主総会基準日公告日	2022年9月28日
②	臨時株主総会基準日	2022年10月13日
③	取締役会決議日	2022年10月24日
④	臨時株主総会開催日	2022年11月30日(予定)
⑤	整理銘柄指定日	2022年11月30日(予定)
⑥	当社株式の最終売買日	2022年12月21日(予定)
⑦	当社株式の上場廃止日	2022年12月22日(予定)
⑧	株式併合の効力発生日	2022年12月26日(予定)

(3) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式760,870株につき1株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
33,412,029株
④ 効力発生前における発行済株式総数
33,412,072株
(注)当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、2022年12月23日付で自己株式2,968,328株(2022年10月13日時点で所有する自己株式の全部に加え、当社が発行する譲渡制限付株式割当契約書に基づいて2022年12月23日付で当社が無償取得することを予定している株式の全部を合算した数に相当)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
43株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
172株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株式に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様(ただし、公開買付者及び篠原氏を除きます。)の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却によって得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下、「会社法」といいます。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年12月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 株式併合の効力発生日
2022年12月26日(予定)
⑨ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1株当たり四半期純利益	64,476,375円36銭	91,083,318円01銭
潜在株式調整後1株当たり 四半期純利益	63,897,874円52銭	90,739,910円88銭

⑩ 上場廃止
上記「(1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及び篠原氏のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は43株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2022年12月26日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「3.定款の一部変更」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は172株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は43株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び篠原氏のみとなり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者及び篠原氏のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)を変更するものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、120,000,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条～第12条 (条文省略) (定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 第14条～第39条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、172株とする。 (削除) (削除) 第7条～第10条 (現行どおり) (定時株主総会の基準日) 第11条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第12条～第37条 (現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2022年12月26日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり当社が所有する自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
普通株式
2.消却する株式の数
2,968,328株(消却前の発行済株式総数に対する割合8.15%)
(注)2022年10月13日時点で所有する自己株式の全部に加え、当社が発行する譲渡制限付株式割当契約書に基づいて2022年12月23日付で当社が無償取得することを予定している株式の全部を合算した数に相当します。
3.消却予定日
2022年12月23日