有価証券報告書-第32期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定と事業遂行に努めております。
また、更なるガバナンス強化とより一層多様な知見を当社経営に反映するために、独立社外取締役を3名選任しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めるため、監査の職務を有しかつ議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断したからであります。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

イ.取締役会
取締役会は、独立社外取締役3名を含む全取締役9名で構成され、うち、女性が1名となっており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。
また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、社外監査等委員4名で構成され、うち、女性が1名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。各監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。
なお、監査等委員会は、原則月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
ハ.経営会議
経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月1回開催しております。
また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。
なお、取締役会、監査等委員会及び経営会議の構成員は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
代表取締役社長	篠原 英明	◎	―	◎
取締役専務執行役員	霍川 順一	○	―	○
取締役常務執行役員	三浦 義明	○	―	○
取締役常務執行役員	玉置 貴史	○	―	○
社外取締役	入江 浩幸	○	―	―
社外取締役(常勤監査等委員)	坂田 實	○	◎	△
社外取締役(監査等委員)	井上 勝次	○	○	△
社外取締役(監査等委員)	安田 祐一郎	○	○	―
社外取締役(監査等委員)	前川 康子	○	○	―
執行役員他	他5名	―	―	○

(注) ◎議長、○構成員、△オブザーバー

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会及び監査等委員会が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会規程等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進に関する方針・施策の審議・決定等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止している。また、コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行い、その運用状況については、取締役会及び監査等委員会が監督及び監査を行っている。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行っている。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、経営会議にて、当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)におけるリスクを網羅的・統括的に管理するとともに、リスク課題の抽出・把握や対応策の立案を行っている。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営の意思決定と業務執行機能を分離し、経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、業務執行機能の一層の強化並びに責任の明確化を進め、機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入している。
・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、担当業務を定め、会社の業務を委任している。
・各執行役員は業務分掌規程及び職務権限規程によって委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、経営会議での決定事項及び代表取締役社長の指示の下に基づき業務を執行している。
・業務の結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価を行っている。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体を対象として、行動基準を示した社員就業倫理規則その他の社内規程を整備し、その遵守を徹底している。
・コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止している。
・当社グループ共通のコンプライアンスに関する通報及び相談の窓口を内部と外部に設置している。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの運用状況及び法令等の遵守状況について監査している。
(f) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、連結経営による業務の広がりと当社グループ全体のシナジー効果の発揮を推進するため、関係会社管理規程に基づき、グループ全体の内部統制体制を整備し、グループ全体の経営管理を行っている。
・当社グループは、グループ全体における適切な連結経営体制の構築・維持、内部統制の整備・運用及びリスク管理をグループ管理部門が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っている。
・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程によって委譲された職務権限に基づき、取締役及び執行役員の職務執行が効率的に実施されるものとし、業績その他職務執行における重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議で共有され、部門間調整も含めて総合的に評価している。
・内部監査部門は、当社グループの業務執行状況及び統制状況を監査し、必要に応じ、改善に向けた指摘・提言を行っている。
(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員等から兼務させるものとし、その補助使用人については、取締役からの独立性を確保する体制を構築するものとしている。補助使用人は、当社グループの職務執行を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしている。
(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ.監査等委員は経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けている。
ⅱ.当社グループの取締役(監査等委員である者を除く。)、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、以下の場合に監査等委員に報告を行っている。
・会社に著しい損害を与える事実が発生し、又はそのおそれがある場合
・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合
・その他監査等委員会が報告を求めた場合
(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である者を除く。)、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとしている。
(j) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
当社は、監査等委員がその職務執行について生じる費用の前払又は債務の処理等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしている。
(k) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
実効的な監査等委員会監査に資するために、執行部門は監査等委員会監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査等委員会は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとしている。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
ⅰ.社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
ⅱ.上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容及び概要
当社は、保険会社との間において、当社の取締役(社外取締役含む)及び当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、被保険者が当社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することを目的とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該契約は継続し更新する予定であり、保険料については、当社が全額負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
へ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件に関する規定
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。