有価証券報告書-第26期(2023/11/01-2024/10/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式の取得による子会社化)
当社は、令和6年8月26日開催の取締役会において、株式会社KHC(以下、「対象者」という。)を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、令和6年10月17日付にて株式を取得し、対象者及び対象者の子会社6社は当社の子会社となりました。
その後、当社は会社法第179条第1項の規定に基づき株式売渡請求を実施し、令和6年11月21日付で対象者を完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社KHC
事業の内容 建設・不動産事業
(2)企業結合を行った主な理由
住宅一次取得者層を主な顧客として建売住宅に強みを有する当社と、デザイン性の高い注文住宅に強みを有する対象者は、直接的な競合関係になく、対象者を完全子会社化することで兵庫県下における事業規模の拡大と相互にシナジー追求が可能であると判断いたしました。
(3)企業結合日
株式公開買付けによる取得 令和6年10月17日(みなし取得日 令和6年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
92.09%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和6年9月30日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,164,449千円
取得原価		4,164,449千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 240,454千円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
1,477,243千円
なお、上記の金額は企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積もりが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
企業結合時の被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,495,525千円
固定資産	1,962,208千円
資産合計	15,457,734千円
流動負債	5,239,417千円
固定負債	4,092,563千円
負債合計	9,331,980千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,652,901千円
営業利益	434,962千円
経常利益	384,524千円
税金等調整前当期純利益	370,623千円
親会社株主に帰属する当期純利益	231,040千円
1株当たり当期純利益	16.62円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。