有価証券報告書-第24期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
その一環として、当社グループは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2017年5月25日開催の第21回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行を行っております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
① 企業統治の体制
当有価証券報告書提出日現在における当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。
イ.企業統治の体制の概要とその理由
当社は、毎月1回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。
さらに、不動産案件の取得及びM&A案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社(子会社)の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。
また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。
各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、以下の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
イ.剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。