有価証券報告書-第22期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客最優先主義」を企業原理とし、不動産管理のトータルマネジメントを通して、お取引企業様が直面している課題を細部にわたり検証し、お客さま視点に立ったサービスを提供することで、お取引企業様と一体となって問題解決を図ってまいります。
当社がこれまで培ってきた蓄積した知見・ノウハウ・経験を最大限活用し、テナント賃貸事業における所有不動産のプロパティマネジメント&ビルマネジメントサービスを推進し、企業収益力を向上させてまいります。また、長期的かつ安定的に収益を見込めるテナント賃貸事業及び不動産管理事業を中心として、事業基盤の強化と収益基盤の安定化を図っております。
当社が掲げる不変の企業原理を実現し、長期的かつ継続的に企業価値を増大させていくためには、常にステークホルダーの視点を忘れず、高い倫理観と責任感を持って公正に職務を遂行していくことが必要不可欠であると考えております。そのためには、法令遵守の姿勢を堅持しつつ、取り組むべき課題を迅速に発見し、それに対して最適な対応を図っていくコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠であり、その強化が重要課題であると認識しております。
当社は、テナント企業様にとって魅力ある不動産マーケットの確立に向け、積極的な業容拡大を図っていることから、経営上の意思決定の迅速化、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実等、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)取締役会
当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は迅速な経営判断を可能にするために取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計6名で構成されております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役2名は独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。
2)内部監査室
内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しております。会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。
3)社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しております。なお、社外取締役の宮田勝弘氏及び小林明夫氏は、一般株主と利益相反の恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
4)コンプライアンス委員会
弁護士などの社外有識者を委員に加え、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。
(b) 当社の取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。
(c) 弁護士などの社外有識者を加えた人員で構成した「コンプライアンス委員会」により、公明正大で高い倫理観に則った事業活動の確保、企業統治体制と運営の適法性を確保する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。
(b) 社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析、並びに発生した損失の拡大を防止するため、コンプライアンス委員会が当社及びグループ会社の組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、取締役会及び担当部署が当社及びグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(b) 業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。
(c) リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告していく。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた関係諸規程を定め、適時適切にこれを見直す。
(b) 当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催する。
(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程その他の社内規程に従い、それぞれの担当者及びその責任を明確にし、効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスの推進・徹底を図る。
(b) コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。
(c) 法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、使用人が社外機関へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。
f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に取締役会へ報告がされなければならない。
(b) グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため内部監査室が、当社のグループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、コンプライアンス委員会が必要に応じて指導・支援を実施する。
(c) グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。
g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会事務局スタッフについての人事(処遇、懲罰を含む。)については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。
(b) 監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合には、必要な支援を行う。
i. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるときや、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、取締役会のほか、重要会議への出席により職務執行に係る重要事項及びコンプライアンス委員会への出席によりコンプライアンス上の重要事項に関する報告を受ける。
(c) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会及び監査等委員会事務局からの会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
(d) 上記各号に係る報告をしたことを理由として、監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。
(e) 内部監査室は、各内部監査項目の内部監査が終了するごとに代表取締役社長へ報告するとともに監査等委員会への報告も行う。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ会社各社の取締役、監査役との間で、必要に応じて意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。
(b) 「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に当社監査等委員会に報告するものとする。
(c) 監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いの請求があったときは、速やかにこれに応じるものとする。
2)反社会的勢力への対応
当社及びグループ会社は、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。
a. 当社及びグループ会社は、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶します。
b. コンプライアンス規程の倫理規範において、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶し、取引関係を含めて反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を規定しております。
また、同規定の行動指針において、以下のとおり反社会的勢力との関係を遮断する旨を規定しております。
(a) 事業活動を行うにあたり、反社会的勢力とは接触せず、取引関係を含め一切の関係を遮断する。
(b) 反社会的勢力による不当要求は、断固これを拒絶し、法令及び社内規則、規程及びマニュアルに従い組織全体として対応する。
(c) 反社会的勢力に対して、裏取引・資金提供・利益供与は一切せず、また、これを受けない。
c. 反社会的勢力による暴力的な要求、又は不当な要求への対応を含む危機管理全般に関する事項の管掌部署を「管理本部」とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携して、情報の収集・管理を行い、事案の対応を行います。
d. コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関する全社員対象の研修を定期的に行っております。
3)リスク管理体制の整備状況
a. コンプライアンス
当社は、コンプライアンス重視の経営を徹底するため、コンプライアンス委員会を設け、法令はもとより社会的規範及び社内規程等を遵守するためのコンプライアンス規程を制定するとともに、当社及びグループ会社の横断的な調査・監督機関としてコンプライアンス経営の維持・向上及び推進を支援し、コンプライアンス重視の経営を周知徹底させるために、教育・啓蒙等必要な施策を実施しております。
また、コンプライアンスホットライン(社外機関及び社内の専門部署)を通じた内部通報制度を定め、積極的な利用を促すことにより、コンプライアンス上の問題に関する情報の収集にも努めています。
b. リスク管理
損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析、並びに発生した損失の拡大を防止するため、コンプライアンス委員会が当社及びグループ会社の組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、取締役会及び担当部署が当社及びグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指しております。
リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。
c. 個人情報
当社は、個人情報の取扱いに関してプライバシーマーク事務局の主管のもと、個人情報の保護に関する取り組みの推進強化と体制の整備を実施しており、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)よりプライバシーマークの付与認定を受けております。当社は、プライバシーマークの付与認定後も定められた規格に準拠した適切な保護措置を講ずる体制の整備と継続的改善を実施し、個人情報の適切な保護に努めております。
4)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)、第18期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
5)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定により、定款において、責任限定契約を締結できることとしており、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
6)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
8)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することが可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
9)中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第454条第5項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、基準日は9月末日としております。
10)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。