訂正臨時報告書

【提出】
2023/02/01 15:43
【資料】
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提出理由

当社は、2022年12月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社明豊プロパティーズ(以下、「分割会社」という。)から当社の完全子会社として新たに設立した、株式会社明豊エンジニアリング(以下、「承継会社」という。)に対して、工事請負関係事業を吸収分割(以下、「本会社分割」という。)の方法により、事業承継することを内容とする吸収分割契約書の締結を決議いたしました。本会社分割の効力発生については、2023年1月下旬に開催予定の分割会社及び承継会社双方の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条件となります。また、本会社分割により、当該承継会社が当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

Ⅰ 本会社分割に関する事項
1.本会社分割の対象となる連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
分割会社承継会社
商号株式会社明豊プロパティーズ株式会社明豊エンジニアリング
本店の所在地東京都目黒区目黒2丁目10番11号東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の役職・氏名代表取締役 太田 孝代表取締役 太田 孝

2.本会社分割の目的
本会社分割により承継会社(㈱明豊エンジニアリング)に、当社より企画設計部門、分割会社(㈱明豊プロパティーズ)より施工部門の人材などの経営資源を集中させ、さらに優秀な技術社員を採用し、当社の主力商品である『MIJAS(ミハス)』、『EL FARO(エルファーロ)』シリーズの設計・施工を担わせます。
当社グループはグループ全体の企業価値向上のため、各事業の連携をより強めていくと同時に、グループ各社の事業に特化することで、用地仕入、企画から建設、販売、物件売却後の管理に加え仲介や賃貸募集、リノベーション提案など、グループで一貫したサービスを提供する体制を構築することを企図しております。
以上のように、グループ各社が独自に成長戦略を描き、事業基盤を強化・拡大していくため、各社の体制構築、権限と責任の明確化、意思決定の迅速化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ全体の成長を促進することが可能となることから、本会社分割を決定いたしました。
3.本会社分割の方式
本会社分割は、㈱明豊プロパティーズを分割会社とし、対象事業を当社が100%出資する子会社である㈱明豊エンジニアリングを承継会社とする吸収分割です。
4.本会社分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本会社分割に際して、承継会社の普通株式15株を発行し、そのすべてを分割会社に対して割当交付します。分割会社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配(現物分配)します。
5.本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日
(当社及び分割会社)		2022年12月15日
吸収分割契約締結日2022年12月15日
吸収分割承認株主総会
(分割会社及び承継会社)		2023年1月31日まで(予定)
吸収分割予定日(効力発生日)2023年2月1日(予定)

②承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位およびその他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを分割会社より承継いたします。
6.本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
7.本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
8.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2022年10月26日に当社の完全子会社として設立しておりますが、事業を開始していないため、記載する財政状態及び経営成績はありません。
9.承継会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
当社100.00

10.提出会社と承継会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社の完全子会社として設立しております。
人的関係現時点では確定しておりません。
取引関係該当事項はありません。

11.本会社分割の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社明豊エンジニアリング
本店の所在地東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の氏名代表取締役 太田 孝
資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容建築工事の請負、設計及び施工
上記各号に附帯する一切の業務


Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
名称株式会社明豊エンジニアリング
住所東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の氏名代表取締役 太田 孝
資本金の額
(2022年12月15日現在)		5万円
事業の内容建築工事の請負、設計及び施工
上記各号に附帯する一切の業務

2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 20個
②当社の所有に係る当該特定子会社の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
3.当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本会社分割の実施により、承継会社の資本金額が当社の資本金額の100分の10以上に相当し、承継会社は当社の特定子会社に該当する可能性があるためです。
②異動の年月日
2023年2月1日(予定)
以 上