当社は、2018年12月10日、日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)よりNTTが同日開催した取締役会において、NTTが保有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てをその完全子会社であるNTT-SH株式会社(以下「NTT-SH」といいます。)に現物出資(以下「本現物出資」といいます。)することを決定した旨、また、本現物出資の効力発生日は2018年12月13日(予定)である旨の連絡を受けました。これにより、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	NTT-SH株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 黒田 勝己
資本金の額	90,903百万円
事業の内容	当社株式の保有及び管理

(注)NTTによれば、本現物出資により2018年12月13日(本現物出資の効力発生日)付でNTT-SHの資本金の額は90,903百万円から102,044百万円に増加する見込みとのことです。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
NTT-SH株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	918,544個	27.91%
異動後	3,133,359個	95.20%

(注)総株主等の議決権に対する割合は、当社が2018年11月6日に提出した第34期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の発行済株式総数(329,120,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(121株)を控除した株式数(329,119,879株)に係る議決権数(3,291,198個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
 2018年12月10日、当社は、NTTよりNTTが同日開催した取締役会において、NTTが保有する当社株式の全て(221,481,500株)をその完全子会社であるNTT-SHに現物出資することを決定した旨、また、本現物出資の効力発生日は2018年12月13日(予定)である旨の連絡を受けました。これにより、NTT-SHが新たに当社の親会社となります。
② 当該異動の年月日
 2018年12月13日(本現物出資の効力発生日)(予定)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
日本電信電話株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主でなくなるもの)
日本電信電話株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,214,815個 (間接所有分:918,544個) 合計:3,133,359個	67.30% (間接所有分:27.91%) 合計:95.20%
異動後	―個 (間接所有分:3,133,359個) 合計:3,133,359個	―% (間接所有分:95.20%) 合計:95.20%

(3)当該異動の年月日
2018年12月13日(本現物出資の効力発生日)(予定)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額       48,760百万円
発行済株式総数  329,120,000株
以 上