臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/17 16:31
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるNTT-SH株式会社(以下「NTT-SH」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2018年12月17日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月17日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、NTT-SHより、2018年12月17日付で、会社法第179条の3第1項に基づき、当社の株主の全員(NTT-SH及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をNTT-SHに売り渡すことの請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
NTT-SHは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,680円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ NTT-SHが本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年1月11日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
NTT-SHは、本株式売渡対価を、NTT-SHの保有する現預金によりお支払いたします。NTT-SHは、2018年12月17日時点において、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、NTT-SHにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、NTT-SHが本売渡株式を取得する日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてNTT-SHが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月17日
(2)当該決定がされた年月日
2018年12月17日
(3)当該決定の内容
NTT-SHからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
NTT-SHが2018年10月16日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2018年10月16日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て(但し、NTT-SHが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することによりNTT-SHの完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社としては、NTTグループCRE(NTTグループが保有する不動産の利活用)を柱とした成長戦略の更なる強化を図るステージにあるなか、当社の親会社である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)及びその完全子会社であるNTT-SH(以下「NTTら」といいます。)の完全子会社として事業展開を図ることが、短期的な収益悪化リスクに捉われることなく当社の中長期的な企業価値向上を図ることに資するものと判断しております。具体的には、本取引が実行された場合には、NTTグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認識しております。
(a)街づくり事業を通じたNTTグループの保有資産の利活用事業への参画機会の増加
当社は首都圏を中心に事業用地の取得を進めておりますが、昨今は大都市圏では事業用地の価格の高止まりが続き、事業者間の競争が厳しくなっております。地方都市においても、中心市街地再開発事業への参画等を通じて事業用地を取得することは、必ずしも容易ではないと認識しております。NTTグループは、首都圏のみならず、地方都市においても多くの資産を保有しておりますが、当社が街づくり事業に参画することにより、NTTグループの保有する資産情報の共有が進み、当社がその情報を入手しやすくなることから、当社としては、NTTグループの保有する資産の利活用事業に参画する機会が増加することにより、事業用地の取得機会を確保することが可能となり、これにより収益機会の拡大も図られるものと考えております。
(b)NTTグループの強みを活かした、新たな成長分野の強化
少子高齢化や労働力人口の減少等を背景に、国内の不動産市場における長期的な需要への懸念から、不動産デベロッパー各社においては、環境性能や利便性向上等の付加価値を高めた新たな商品・サービスの開発や、海外市場への進出による事業領域の拡大等により、成長分野の強化を図っているところであり、当社としても、これらの成長分野への取り組みは重要課題であると考えております。当社は、街づくり事業への取り組みを通じて、NTTグループの持つ不動産やICT(Information and Communication Technology)・エネルギー効率化及び環境技術等の各社の強みを組み合わせた新たな不動産サービスの開発につなげることが可能となると考えております。また、NTTグループは世界各国でICTサービスの提供を行う等グローバルな事業基盤を有しており、数多くの日本企業の海外進出等をICTで支援しております。当社は、NTTグループとの連携をさらに強化することにより、当社がこれまで安定成長とポートフォリオ分散として取り組んできた米・欧・豪の先進国市場での取り組みの強化も実現できる他、成長市場である東南アジア等へのアクセスが確保できるものと考えております。
(c)当社の事業領域と近接するNTTグループ会社との連携による経営リソースの有効活用
NTTによれば、本取引後、不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している当社と、NTTグループのICT基盤を支える建築・エネルギー事業を運営している株式会社NTTファシリティーズ(以下「NTTファシリティーズ」といいます。)との連携を強化し、建築・エネルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図る予定とのことです。NTTファシリティーズは、歴史ある逓信建築の流れをくむ高度な建築技術を有するとともに、電話局等通信施設の運営等を通じて培った設備エンジニアリングやエネルギー効率化技術を発展させた様々なサービスを展開しており、現在では、NTTグループのICT基盤のみならず、全国の行政機関・地方自治体等、大学、企業等に対しても、建築、エネルギーの広範囲にわたるサービスを提供しており、これらの事業の更なる拡大をめざしているとのことです。また、NTTグループのICT基盤は日本全国に所在することから、全国の中核都市に建築・エネルギー等のスキルを有する専門人材を配置しているとのことです。
NTTが本取引後に構築を検討するとしている経営体制において、当社とNTTファシリティーズとの連携が強化されることにより、当社としては、以下のような事業シナジーが期待できると考えております。
・全国の中核都市において行政・自治体等を顧客基盤に持ち、事業拠点を有するNTTファシリティーズとの事業連携により、当社の地方都市における事業基盤を強化できる。
・NTTファシリティーズの有する一級建築士、電気主任技術者、認定ファシリティーマネージャー等の高度な専門スキルを有する人材を有効活用することにより、街づくり事業を始めとする成長分野や既存事業を強化・拡大できる。
・当社とNTTファシリティーズの事業領域において、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、ファシリティマネジメント等、近接する事業があることから、これらに関する両社のリソースを有効活用することにより、事業効率を高めることが可能となる。
・NTTファシリティーズが実績を有する行政・自治体等向け事業のノウハウの有効活用と、両社が連携した営業体制を構築すること等により、PPP(注1)やPFI(注2)への取り組みを強化し、事業機会の創出につなげることができる。
・NTTファシリティーズの有する企業や大学等の顧客基盤に対するCRE戦略支援や、当社保有ビルのテナント等に対するNTTファシリティーズのソリューション提供等、両社の顧客基盤に対する相互の営業連携による収益基盤の拡大が期待できる。
(d)グループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化による当社の成長の加速
当社はこれまで、NTTグループにおける総合不動産デベロッパーとして、これまで様々なNTTグループの保有する遊休土地を利活用してきました。NTTによれば、本取引の実施の目的である街づくり事業には、当社グループ以外のNTTグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の保有不動産の利活用が含まれると考えているとのことです。
当社としては、電話局等の利活用にあたっては、先行投資の発生や、一時的なコスト増となるNTTグループ全体でのアセットの集約等を迅速に実施する必要がある等、当該事業に固有の課題があることから、これらの解消に向けては、従来以上に、NTTグループの連携強化を実現する枠組みを構築することが必要な状況になると考えております。
また、当社は、成長戦略の柱であるNTTグループCREを着実に推進するためには、本取引後に構築が検討されている経営体制においてNTTグループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化を実現することが必要であると考えており、このことにより、NTTグループのめざす街づくり事業の成長が可能となり、当社を含むNTTグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
(注1)公民が連携して公共サービスの提供を行うスキーム
(注2)公共施設等の設計、建設、維持管理及び運営に、民間の資金とノウハウを活用し、公共サービスの提供を民間主導で行うことで、効率的かつ効果的な公共サービスの提供を図るスキーム
また、これまで当社は上場会社として市場株価の動向に配慮し、各年度の利益確保を一つの経営目標としてまいりました。このため、街づくり事業の推進にあたり、とりわけ全国の電話局の利活用を推進するとした場合、その規模の大きさから、短期的には当社の利益最大化に直結しない投資やコスト負担が発生するとともに、NTTグループとの間のコスト負担の割合によってはNTTと少数株主の利益相反が懸念されることから、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難でありました。本取引後においては、NTTらの完全子会社になることで、そのような短期的な業績悪化による少数株主への影響やNTTと少数株主の間の利益相反を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な投資を迅速かつ円滑に行いながら、長期的な視点に立った街づくりにより日本全国の活力創造に貢献することができると考えております。
以上より、当社は、本取引により当社がNTTらの完全子会社になることが、当社の企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の中央値を上回っていること、かつ、野村證券より本公開買付価格がNTTを除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(b)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年10月12日の当社株式の普通取引終値1,306円に対して28.64%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,277円(小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.56%、同日までの過去3ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,207円に対して39.19%、同日までの過去6ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,202円に対して39.77%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とNTTの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2018年11月28日、NTT-SHより、本公開買付けの結果について、当社株式91,854,482株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受け、この結果、2018年12月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、NTT-SHの有する当社株式の議決権所有割合(注)は27.91%となりました。さらに、NTT-SHの完全親会社であるNTTがその保有する当社株式の全て(221,481,500株)をNTT-SHに対して現物出資した結果、2018年12月13日(現物出資の効力発生日)付で、NTT-SHの有する当社株式の議決権所有割合は95.20%となり、NTT-SHは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2018年11月6日に提出した第34期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の発行済株式総数(329,120,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(121株)を控除した株式数(329,119,879株)に係る議決権数(3,291,198個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入しております。)しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。
このような経緯を経て、当社は、NTT-SHより、2018年12月17日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求を行う旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、2018年12月17日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、2018年10月15日開催の当社取締役会において、本取引により当社がNTTらの完全子会社になることが、当社の企業価値の向上が見込まれる最善の選択であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であること、また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)NTT-SHの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたNTTの出資証明書等を確認した結果、NTTがNTT-SHに対して、本株式売渡対価の支払のための資金の出資を行ったと認められること、また、NTT-SHによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことから、NTT-SHによる本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2018年12月17日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮されたものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加していない梶原全裕氏を除く取締役全員の一致で、NTT-SHからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。梶原全裕氏は、NTT-SHの完全親会社であるNTTの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、NTTらとの協議及び交渉には参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の監査役4名(うち社外監査役3名)のうち有本武司氏を除く3名が審議に参加し、その全ての監査役が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。有本武司氏は、NTT-SHの完全親会社であるNTTの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月17日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商 号 | NTT-SH株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 勝己 |
(3)当該通知の内容
当社は、NTT-SHより、2018年12月17日付で、会社法第179条の3第1項に基づき、当社の株主の全員(NTT-SH及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をNTT-SHに売り渡すことの請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
NTT-SHは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,680円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ NTT-SHが本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年1月11日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
NTT-SHは、本株式売渡対価を、NTT-SHの保有する現預金によりお支払いたします。NTT-SHは、2018年12月17日時点において、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、NTT-SHにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、NTT-SHが本売渡株式を取得する日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてNTT-SHが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月17日
(2)当該決定がされた年月日
2018年12月17日
(3)当該決定の内容
NTT-SHからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
NTT-SHが2018年10月16日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2018年10月16日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て(但し、NTT-SHが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することによりNTT-SHの完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社としては、NTTグループCRE(NTTグループが保有する不動産の利活用)を柱とした成長戦略の更なる強化を図るステージにあるなか、当社の親会社である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)及びその完全子会社であるNTT-SH(以下「NTTら」といいます。)の完全子会社として事業展開を図ることが、短期的な収益悪化リスクに捉われることなく当社の中長期的な企業価値向上を図ることに資するものと判断しております。具体的には、本取引が実行された場合には、NTTグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認識しております。
(a)街づくり事業を通じたNTTグループの保有資産の利活用事業への参画機会の増加
当社は首都圏を中心に事業用地の取得を進めておりますが、昨今は大都市圏では事業用地の価格の高止まりが続き、事業者間の競争が厳しくなっております。地方都市においても、中心市街地再開発事業への参画等を通じて事業用地を取得することは、必ずしも容易ではないと認識しております。NTTグループは、首都圏のみならず、地方都市においても多くの資産を保有しておりますが、当社が街づくり事業に参画することにより、NTTグループの保有する資産情報の共有が進み、当社がその情報を入手しやすくなることから、当社としては、NTTグループの保有する資産の利活用事業に参画する機会が増加することにより、事業用地の取得機会を確保することが可能となり、これにより収益機会の拡大も図られるものと考えております。
(b)NTTグループの強みを活かした、新たな成長分野の強化
少子高齢化や労働力人口の減少等を背景に、国内の不動産市場における長期的な需要への懸念から、不動産デベロッパー各社においては、環境性能や利便性向上等の付加価値を高めた新たな商品・サービスの開発や、海外市場への進出による事業領域の拡大等により、成長分野の強化を図っているところであり、当社としても、これらの成長分野への取り組みは重要課題であると考えております。当社は、街づくり事業への取り組みを通じて、NTTグループの持つ不動産やICT(Information and Communication Technology)・エネルギー効率化及び環境技術等の各社の強みを組み合わせた新たな不動産サービスの開発につなげることが可能となると考えております。また、NTTグループは世界各国でICTサービスの提供を行う等グローバルな事業基盤を有しており、数多くの日本企業の海外進出等をICTで支援しております。当社は、NTTグループとの連携をさらに強化することにより、当社がこれまで安定成長とポートフォリオ分散として取り組んできた米・欧・豪の先進国市場での取り組みの強化も実現できる他、成長市場である東南アジア等へのアクセスが確保できるものと考えております。
(c)当社の事業領域と近接するNTTグループ会社との連携による経営リソースの有効活用
NTTによれば、本取引後、不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している当社と、NTTグループのICT基盤を支える建築・エネルギー事業を運営している株式会社NTTファシリティーズ(以下「NTTファシリティーズ」といいます。)との連携を強化し、建築・エネルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図る予定とのことです。NTTファシリティーズは、歴史ある逓信建築の流れをくむ高度な建築技術を有するとともに、電話局等通信施設の運営等を通じて培った設備エンジニアリングやエネルギー効率化技術を発展させた様々なサービスを展開しており、現在では、NTTグループのICT基盤のみならず、全国の行政機関・地方自治体等、大学、企業等に対しても、建築、エネルギーの広範囲にわたるサービスを提供しており、これらの事業の更なる拡大をめざしているとのことです。また、NTTグループのICT基盤は日本全国に所在することから、全国の中核都市に建築・エネルギー等のスキルを有する専門人材を配置しているとのことです。
NTTが本取引後に構築を検討するとしている経営体制において、当社とNTTファシリティーズとの連携が強化されることにより、当社としては、以下のような事業シナジーが期待できると考えております。
・全国の中核都市において行政・自治体等を顧客基盤に持ち、事業拠点を有するNTTファシリティーズとの事業連携により、当社の地方都市における事業基盤を強化できる。
・NTTファシリティーズの有する一級建築士、電気主任技術者、認定ファシリティーマネージャー等の高度な専門スキルを有する人材を有効活用することにより、街づくり事業を始めとする成長分野や既存事業を強化・拡大できる。
・当社とNTTファシリティーズの事業領域において、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、ファシリティマネジメント等、近接する事業があることから、これらに関する両社のリソースを有効活用することにより、事業効率を高めることが可能となる。
・NTTファシリティーズが実績を有する行政・自治体等向け事業のノウハウの有効活用と、両社が連携した営業体制を構築すること等により、PPP(注1)やPFI(注2)への取り組みを強化し、事業機会の創出につなげることができる。
・NTTファシリティーズの有する企業や大学等の顧客基盤に対するCRE戦略支援や、当社保有ビルのテナント等に対するNTTファシリティーズのソリューション提供等、両社の顧客基盤に対する相互の営業連携による収益基盤の拡大が期待できる。
(d)グループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化による当社の成長の加速
当社はこれまで、NTTグループにおける総合不動産デベロッパーとして、これまで様々なNTTグループの保有する遊休土地を利活用してきました。NTTによれば、本取引の実施の目的である街づくり事業には、当社グループ以外のNTTグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の保有不動産の利活用が含まれると考えているとのことです。
当社としては、電話局等の利活用にあたっては、先行投資の発生や、一時的なコスト増となるNTTグループ全体でのアセットの集約等を迅速に実施する必要がある等、当該事業に固有の課題があることから、これらの解消に向けては、従来以上に、NTTグループの連携強化を実現する枠組みを構築することが必要な状況になると考えております。
また、当社は、成長戦略の柱であるNTTグループCREを着実に推進するためには、本取引後に構築が検討されている経営体制においてNTTグループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化を実現することが必要であると考えており、このことにより、NTTグループのめざす街づくり事業の成長が可能となり、当社を含むNTTグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
(注1)公民が連携して公共サービスの提供を行うスキーム
(注2)公共施設等の設計、建設、維持管理及び運営に、民間の資金とノウハウを活用し、公共サービスの提供を民間主導で行うことで、効率的かつ効果的な公共サービスの提供を図るスキーム
また、これまで当社は上場会社として市場株価の動向に配慮し、各年度の利益確保を一つの経営目標としてまいりました。このため、街づくり事業の推進にあたり、とりわけ全国の電話局の利活用を推進するとした場合、その規模の大きさから、短期的には当社の利益最大化に直結しない投資やコスト負担が発生するとともに、NTTグループとの間のコスト負担の割合によってはNTTと少数株主の利益相反が懸念されることから、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難でありました。本取引後においては、NTTらの完全子会社になることで、そのような短期的な業績悪化による少数株主への影響やNTTと少数株主の間の利益相反を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な投資を迅速かつ円滑に行いながら、長期的な視点に立った街づくりにより日本全国の活力創造に貢献することができると考えております。
以上より、当社は、本取引により当社がNTTらの完全子会社になることが、当社の企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の中央値を上回っていること、かつ、野村證券より本公開買付価格がNTTを除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(b)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年10月12日の当社株式の普通取引終値1,306円に対して28.64%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,277円(小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.56%、同日までの過去3ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,207円に対して39.19%、同日までの過去6ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,202円に対して39.77%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とNTTの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2018年11月28日、NTT-SHより、本公開買付けの結果について、当社株式91,854,482株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受け、この結果、2018年12月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、NTT-SHの有する当社株式の議決権所有割合(注)は27.91%となりました。さらに、NTT-SHの完全親会社であるNTTがその保有する当社株式の全て(221,481,500株)をNTT-SHに対して現物出資した結果、2018年12月13日(現物出資の効力発生日)付で、NTT-SHの有する当社株式の議決権所有割合は95.20%となり、NTT-SHは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2018年11月6日に提出した第34期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の発行済株式総数(329,120,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(121株)を控除した株式数(329,119,879株)に係る議決権数(3,291,198個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入しております。)しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。
このような経緯を経て、当社は、NTT-SHより、2018年12月17日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求を行う旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、2018年12月17日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、2018年10月15日開催の当社取締役会において、本取引により当社がNTTらの完全子会社になることが、当社の企業価値の向上が見込まれる最善の選択であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であること、また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)NTT-SHの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたNTTの出資証明書等を確認した結果、NTTがNTT-SHに対して、本株式売渡対価の支払のための資金の出資を行ったと認められること、また、NTT-SHによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことから、NTT-SHによる本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2018年12月17日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮されたものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加していない梶原全裕氏を除く取締役全員の一致で、NTT-SHからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。梶原全裕氏は、NTT-SHの完全親会社であるNTTの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、NTTらとの協議及び交渉には参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の監査役4名(うち社外監査役3名)のうち有本武司氏を除く3名が審議に参加し、その全ての監査役が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。有本武司氏は、NTT-SHの完全親会社であるNTTの従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本株式売渡請求の承認を含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておりません。
以 上