有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の会社分割(簡易吸収分割)による子会社設立)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、会社分割(簡易吸収分割)の方式により、当社の100%出
資の連結子会社である株式会社FJネクストのファミリー向け分譲マンション事業を承継させることを目的とし
て、当社100%出資の連結子会社(株式会社FJネクストレジデンシャル)を設立することを決議し、2023年4月
3日に設立いたしました。
なお、2023年4月26日に吸収分割契約を締結しており、2023年10月1日(予定)を効力発生日としております。
詳細につきましては、下記をご参照ください。
1.子会社設立及び会社分割の目的
当社グループは、1980年の創業以来、「都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。」を企業理念に、首都圏における資産運用型マンション「ガーラマンションシリーズ」の開発・分譲を主力事業として、幅広く事業を展開してまいりました。また、資産運用型マンションの開発で培った「居住者目線に立った商品開発のノウハウ」を活かし、ファミリー層向け分譲マンション「ガーラ・レジデンスシリーズ」を2007年より分譲開始し、業容の拡大を図ってまいりました。
今般、同事業における経営責任の明確化、経営判断の迅速化を実現するべく、新会社を設立し、同事業を承継いたします。
各事業の専門性を追求することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2.設立する子会社の概要
(1)商号 株式会社FJネクストレジデンシャル
(2)所在地 東京都新宿区西新宿6-5-1
(3)代表者 代表取締役会長 肥田幸春
代表取締役社長 福島英次
(4)事業内容 不動産の企画開発・売買・仲介
(5)資本金 5,000万円
(6)設立日 2023年4月3日
(7)発行済株式数 1,000株
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年4月27日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止、並びに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2023年6月22日開催の当社第43回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認決議されました。
詳細につきましては、下記をご参照ください。
1.役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役に対し、当社所定の基準に従い相当額の範囲で役員退職慰労金を打切り支給することを決定いたしました。なお、支給の時期につきましては、各取締役及び監査等委員である取締役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、また監査等委員である取締役については監査等委員会の協議に、それぞれ一任されました。
2.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のベネフィットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対して、現行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(年額700百万円以内)の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てるものです。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び執行役員(当社又は当社子会社と委任契約を締結している者に限る。以下、「委任型執行役員」という。)のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び委任型執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は委任型執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び委任型執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が、譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社及び当社子会社の取締役及び委任型執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の委任型執行役員及び当社子会社の取締役に対し、割り当てる予定です。