四半期報告書-第45期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

①【ストックオプション制度の内容】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第6回新株予約権(有償ストック・オプション)

決議年月日	2023年7月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社執行役員 2
新株予約権の数(個)	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 300,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株につき 89 (注)2
新株予約権の行使期間	自 2023年8月1日 至 2031年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 89 資本組入額 45
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、下記4に定める本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。) 後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割(又は併合)の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
		1株当たりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.権利行使の条件に関する事項は、以下のとおりとする。
(1)新株予約権者は、2023年12月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益(営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。)の額が1億円を超過している場合に本新株予約権を100%行使することができ、のれん償却前営業利益の額が0.9億円を超過している場合に本新株予約権を50%行使することが出来る。
(2)上記(1)におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される各期の連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額(連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。)を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標及び数値を定めるものとする。
(3)割当日から4年間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の50%(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。) で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
② 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の一部行使はできない。
(6)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
4.組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(7)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。