有価証券報告書-第44期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー(利害関係者)との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値(enterprise value)の極大化のみならず株主価値(shareholders value)の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役3名(うち業務執行取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。
取締役会は、下記の議長及び構成員の計6名で構成されており、最低月1回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略を決定しており、子会社取締役から子会社の状況について適宜報告がなされる体制となっております。監査等委員である取締役3名(社外取締役2名含む。)も積極的に参画をし、取締役会の運営監督機能強化に努めております。
議長:代表取締役社長 呉文偉
構成員:取締役 田中忍、取締役 陳歓、取締役 張平、社外取締役 永田達也、社外取締役 王璐
当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は会社との委任契約のもと社内規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
経営会議は、常勤取締役、執行役員、担当部長及び必要に応じて非常勤取締役を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月1回開催されております。経営会議では、月次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。
監査等委員会は非常勤取締役3名で構成され、内2名は社外取締役であります。委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行の監査を行います。また、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努めております。
議長:社外取締役(監査等委員会委員長) 永田達也
構成員:取締役(監査等委員) 張平、社外取締役(監査等委員) 王璐
指名・報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案、社長の後継者計画、及び取締役及び執行役員の個人別報酬の内容等について、取締役会からの諮問への答申を行う任意の委員会であります。
議長:社外取締役(指名・報酬委員会委員長) 永田達也
構成員:代表取締役社長 呉文偉、社外取締役(監査等委員) 王璐
b.当該体制を採用する理由
取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の一層の効率化を図ることを目的としております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
(経営管理組織図)

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体 制)
(1) 当社グループでは、グループ全体でコンプライアンス意識を共有・徹底するため、倫理方針を策定し、当社の役員および使用人(以下「役職員」という。)に、法規や倫理の守るべき基本を示すものとする。
(2) コンプライアンスを含むリスク管理体制及び情報の管理・開示体制整備を目的とした、リスク管理委員会を設置して、コンプライアンス徹底を図るものとする。
(3) 当社グループの役職員は、社内でコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合には、総務部門長、監査等委員である取締役、顧問弁護士または当該違反行為に関わる社外の公的機関に通報することができるものとする。また、相談・通報制度を設けて、こうした場合に、通報内容の秘密を守り、通報者を不利益に扱わないことを定めるものとする。
(4) 役職員の業務に関連する法令について、社内外の専門家による研修を施すことにより、個々の役職員が、それぞれの立場・視点でコンプライアンスを考え業務にあたるべく意識を向上させる。また、日々の業務上で発見された問題点について、相談制度を通じて適時改善に努めるものとする。
(5) 当社では、内部監査部門による内部監査を実施して、当社グループの業務全般にわたる内部統制および業務執行の妥当性・法令遵守性を確保するものとする。
(6) 当社では、2名以上の社外取締役を選任して、取締役会の意思決定の妥当性の担保を図るものとする。
(7) 当社では、財務報告に係る基本方針および基本計画を策定し、適切な業務プロセスを構築することによって、業務執行の妥当性および財務報告の適正性を確保するものとする。
2. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
当社の役職員は、法令および情報セキュリティーポリシーに基づいて策定された諸規程に従って、取締役の職務の執行に関わる情報を含む社内情報の機密性・保全性・可用性を維持・向上させるよう努める。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(1) 取締役は、リスク管理規程に基づき、リスクの所在・種類、リスク管理に必要なプロセス・手法を把握し、各リスクの管理状況を勘案して有効なリスク管理のための経営資源の配分に努め、リスク管理の状況を確認し、管理体制の見直しを行うものとする。
(2) リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の策定と見直し、リスク管理に係る行動計画書の策定と見直し、行動計画書の実施状況のモニタリングを行うものとする。
(3) 危機管理規程を定め、大規模災害などの緊急事態に対応の指針を示すものとし、また、コンティンジェンシープランを定め、緊急時の個別の事態に対する、時間経過に応じた部門毎の行動の割当てを策定するものとする。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
代表取締役及び各業務担当取締役は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程その他取締役の職務執行に関する諸規程に基づいて業務執行をし、これら諸規程については、業務の適正かつ効率的な執行のため、随時見直しをするものとする。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
(1) 当社グループ各社は、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、コンプライアンス体制につき、当社に準ずる体制を整備するものとする。
(2) 関係会社管理規程を定め、グループ会社に対して当社への承認を求めるべき事項および報告をすべき事項等を明らかにし、また、グループ会社役員に、随時、当社取締役会へ出席させ、業務報告および質疑に応答をさせることにより、グループ全体の業務状況を把握し、その適正性を確認することができる体制を整えるものとする。
(3) 出向規程・グループ企業内転籍制度規程を定め、グループ間の人事交流の円滑化を図り、もってグループ全体の力を強化する体制を整えるものとする。
(4) 当社と当社グループ各社との間でなす取引で重要なものについては、双方の取締役会の承認を得るものとし、後日不当な取引との疑念を残さないよう、場合により税理士・弁護士等の意見を聴取して行うものとする。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会の事務局を内部監査部門内に設置し、内部監査部門所属の従業員が兼務してその事務にあたるものとする。
(2) 必要によって、監査等委員会の職務補助のために、必要な知見を持った使用人を監査等委員会補助専任スタッフとして置くことができるものとする。
7. 当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
(1) 前号(1)にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務については、監査等委員である取締役はその指示により事務内容について担当者に守秘義務を課すことができるものとする。
(2) 前号(2)の監査等委員会補助専任スタッフの人選・任命・異動・人事考課にあたっては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役との間で意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。
8. 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員以外の取締役は、取締役会および経営会議においてその担当する業務の執行状況その他報告すべきと認めた事項につき報告を行うものとする。
(2) 役職員は、不祥事件取扱規程の定めに従い、以下の事件について総務部門長を経由して、監査等委員会に対し、暫定的または最終的な報告書を提出するものとする。
(a) 法令その他の外部規制違反に抵触しまたは重大な社内規程違反となるような行為
(b) 故意または過失により当社または第三者に損害を及ぼしもしくはその恐れのあるような行為
(c) 当社と第三者との間に将来重大な紛争を生じさせることが明らかな行為
(d) 当社の信用を著しく傷つけもしくはその恐れがある行為
(e) その他当社の業務に重大な影響を与えもしくはそのおそれがある行為
(3)監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をしたことにより不利益な取り扱いを受けないことを、内部通報制度を定める規程に明記する。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。
(2) 監査等委員である取締役は、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、主要な業務執行に関する文書を閲覧し、役職員に説明を求めることができるものとする。
(3) 監査等委員である取締役は、監査法人・法律事務所・税理士・コンサルタント等の社外の専門家より意見を聴取することができるものとする。
(4) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きについては、監査等委員である取締役からの請求に従い、速やかに処理するものとする。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と、取締役張平氏、監査等委員である社外取締役永田達也氏及び王璐氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は以下のとおりです。
1.被保険者の範囲
当社取締役、執行役員
2.保険契約の内容の概要
(1).被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(2).填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の免責事由があります。
(3).役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
二.リスク管理体制整備の状況
1.企業倫理の確立
当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。
2.リスクマネジメント
当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。
この考えを実効あらしめるため、当社では、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。
ホ.取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
へ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。