有価証券報告書-第25期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(定款変更、全部取得条項付普通株式の取得、上場廃止)
当社は、平成27年4月3日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得について決議しております。当該決議により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、平成27年5月1日をもって上場廃止となりました。
また、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日の前日である平成27年5月10日の最終の当社株主名簿に記録された株主様に対してA種種類株式を割当交付致しました。かかる全部取得条項付普通株式の取得に際して、株式会社LLホールディングス以外の各株主に取得対価として交付するA種種類株式の数は1株未満の端数となり、当該1株未満の端数の合計数に相当する数の株式は、会社法第234条の定めに従って売却され、その処分代金を各株主に対して、割り当てられる端数に応じた支払を予定しています。この場合の当社のA種種類株式の売却価額につきましては、全部取得条項付普通株式の株主が有する全部取得条項付普通株式の数に1,070円を乗じた金額に相当する金銭が各株主に交付されるように価格を設定致しました。
(全部取得条項付普通株式の取得対価として発行されるA種種類株式の処分)
当社は、平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年4月3日開催の臨時株主総会決議に基づく当社の全部取得条項付普通株式の取得に際して、当社の株主に対して当該取得の対価として割り当てられた当社のA種種類株式の1株に満たない端数の合計数(但し、会社法第234条第1項に基づき、かかる合計数のうち1株に満たない端数を切り捨てる。)に相当する数の株式1株を、会社法第234条第2項の規定に基づき、競売手続に代えて、1株につき金2,986,111,060円(総額金2,986,111,060円)で任意売却することを許可するとの裁判を求める申立て(以下「本申立て」という。)を、東京地方裁判所に対して行いました。
なお、平成27年6月4日に、本申立てに対する東京地方裁判所による売却許可の決定(以下「本売却許可決定」という。)が得られたため、株式会社LLホールディングスに対し、1株につき金2,986,111,060円で売却する予定です。
A種種類株式の処分の概要
(1)処分株式数: A種種類株式1株
(2)処分価額: 1株につき2,986,111,060円
(3)処分価額の総額: 2,986,111,060円
(4)処分方法: 第三者割当による処分
(5)処分先: 株式会社LLホールディングス
(自己株式の消却)
当社は、平成27年4月3日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年5月10日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式(自己株式を除く。)を、平成27年5月11日を取得日として取得しております。また、当社は、平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づく、会社法第178条の規定に則して、下記のとおり平成27年5月11日付けで株主から取得した全部取得条項付普通株式を含む自己株式全部の消却を行いました。
(1)消却する株式の種類
全部取得条項付普通株式
(2)消却する株式の数
12,605,340株
(3)消却日
平成27年5月11日
(自己新株予約権の取得及び消却)
当社は、平成27年5月11日開催の取締役会に基づき、各新株予約権者が第2回新株予約権を計2個、第3回新株予約権(従業員)を計814個(自己新株予約権を除く。)有しているところ、いずれの新株予約権者も第2回新株予約権及び第3回新株予約権(従業員)を行使する条件を満たさないことから、第2回新株予約権及び第3回新株予約権(従業員)それぞれに定められた取得条項に基づき当社がその全部を無償で取得日(平成27年5月26日)において取得し、同日付で当該取得した第2回新株予約権及び第3回新株予約権(従業員)を全て消却すると共に、当社が従来より有する自己新株予約権としての第3回新株予約権(従業員)及び第3回新株予約権(取締役)を、平成27年5月11日付けで全て消却致しました。
消却する自己新株予約権の数及び消却日は以下のとおりとなります。
[第2回新株予約権]
消却する自己新株予約権の数 2個
消却日 平成27年5月26日
[第3回新株予約権(従業員)]
消却する自己新株予約権の数 1,048個
消却日 平成27年5月11日に234個、平成27年5月26日に814個
[第3回新株予約権(取締役)]
消却する自己新株予約権の数 30個
消却日 平成27年5月11日
(重要な貸付契約の締結及び多額な資金の貸付)
当社は平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり平成27年5月26日付けで極度貸付契約を締結致しました。
また、当該契約に基づき、平成27年5月26日付けで21億円の貸付を実行しております。
(1)貸付先 :株式会社LLホールディングス
(2)貸付金額 :81億円
(3)利率 :TIBOR+2.00%(年率)
(4)貸付期間 :5年
(重要な借入契約の締結)
当社は平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり平成27年5月26日付けで極度貸付契約を締結致しました。
また、当該契約に基づき、平成27年5月26日付けで20億円の借入を行っております。
(1)借入先 :株式会社LLホールディングス
(2)借入金額 :20億円
(3)利率 :TIBOR+2.00%(年率)
(4)借入期間 :5年
(重要な資産の担保提供)
当社は、平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、借入人としての株式会社LLホールディングス、貸付人としての株式会社新生銀行(その後、貸付人たる地位を承継した株式会社東京スター銀行、株式会社三井住友銀行及びオリックス銀行株式会社を含む。)及びエージェントとしての株式会社新生銀行の間で平成27年2月3日付に締結された金銭消費貸借契約書に定める本貸付関連契約に基づき、借入人が、貸付人としての担保権者に対して負担する元本、利息及び遅延損害金の支払債務、又は、本貸付関連契約に基づき負担する一切の債務を担保するため、以下の(1)乃至(6)に記載する各契約書及びこれらに関連する文書を、平成27年5月26日付けで締結及び履行を行いました。
また、当社は、本議案に関連して、当社の総株主に当たる借入人から、当社が上記各契約の締結及び履行を行うことについての同意を取得しております。
(1)保険金請求権質権及び根質権設定に関する協定書
(2)抵当権及び根抵当権設定に関する協定書
(3)貸付債権質権及び根質権設定に関する協定書
(4)抵当権及び根抵当権設定に関する協定書
(5)株式質権及び根質権設定に関する協定書
(6)預金債権質権及び根質権設定に関する協定書
平成27年3月末日の帳簿価額を基に算出した概算額は以下のとおりです。

建物	63百万円
棚卸資産	1,002百万円
関係会社株式	3百万円
預金債権	985百万円
合計	2,053百万円

担保提供期間
被担保債務の完済まで
(重要な連帯保証)
当社は、平成27年5月11日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社LLホールディングスを借入人、株式会社新生銀行を貸付人(その後、貸付人たる地位を承継した株式会社東京スター銀行、株式会社三井住友銀行及びオリックス銀行株式会社を含む。)、株式会社新生銀行をエージェントとして締結された平成27年2月3日付金銭消費貸借契約第9.1条に従い、平成27年5月26日付けで、借入人が貸付人及びエージェントに対して現在及び将来負担する一切の債務について、借入人と連帯して保証し、その支払期日に全額遅滞なく支払責任を負う旨の連帯保証書を差し入れました。
連帯保証をする金銭消費貸借契約の内容
(1)借入先 :株式会社新生銀行
(2)借入金額 :80億円