有価証券報告書-第30期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、2020年2月13日開催した取締役会において、2020年3月27日開催の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2020年7月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である株式会社LAホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、早くから事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオの構築を続け、経済環境、社会環境、不動産市況等の外部環境の変化に耐えうるビジネスモデルを確立しております。また、「再拡大期」と位置付ける2019年からの中期経営計画において、事業チャネルの多様化によるビジネスの発展及び持続的な企業成長を目指していくことをテーマに掲げ、経営の効率化を図るとともに、より強固な事業体制の構築を推進してまいりました。
一方、当社を取り巻く環境は、少子高齢化による人口減少や気候変動、国際競争の激化、マンション価格の高騰、デジタルテクノロジーの飛躍的な進化等により急速に変化を遂げています。
このような環境・市況の変化に対応するために、今後、当社においては、グループにおける役割分担を明確にした戦略的なグループ経営を展開していくことが重要であると考えております。これらを踏まえ、グループ全体の機動力や競争力の強化、M&A推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等を目的とするグループの組織体制構築を推進していくという観点から、新たなグループ経営体制として持株会社体制へ移行することにいたしました。
① グループ全体の機動力や競争力の強化
ビジネスを取り巻くあらゆる環境・市況の変化に対して迅速な対応ができるスピード経営が求められるなかで、機動力や競争力を備えたより強固なグループ組織体制の構築に取り組んでまいります。
② M&A推進による事業拡大と人材獲得・育成
持続的な企業成長や企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付け、これらの実現に向けた積極的なM&A推進による事業拡大や新規事業創出、優秀な人材獲得・育成を目指し、経営基盤の安定化を図ってまいります。
③ グループ経営資源の最適化
グループ経営戦略のもと、高い付加価値や成長性が期待できる事業等への経営資源のシフトなど、積極的な事業ポートフォリオマネジメントによる経営資源の最適配分を行うことで、更なる収益性の向上及び経営の効率化を図ってまいります。
④ 経営戦略の迅速な意思決定の実行
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
企業活動を通じて持続的な企業成長とともに企業の社会的責任を果たすうえで、監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、グループ経営におけるコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることで、経営の透明性・健全性を高めてまいります。
なお、本件株式移転により当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本件株式移転効力発生日)である2020年7月1日を予定しております。
2.持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
[本件株式移転による持株会社の設立]
2020年7月1日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
3.本件株式移転の要旨
(1)本件株式移転の日程
定時株主総会基準日 2019年12月31日
株式移転計画承認取締役会 2020年2月13日
株式移転計画承認定時株主総会 2020年3月27日
当社株式上場廃止日 2020年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2020年7月1日(予定)
ただし、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本件株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独による株式移転です。
(3)本件株式移転に係る割当ての内容
① 株式移転比率
本件株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本件株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。株主に不利益を与えないことを第一義として、本件株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数
普通株式5,275,000株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数5,275,000株(2019年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本件株式移転の効力発生までに、当社が現時点で保有し、または今後新たに取得する自己株式については消却することを予定しているため、持株会社の普通株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本件株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、持株会社が交付する上記新株式数は変動することがあります。
⑥ 本件株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑦ 株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑧ 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に上場申請する予定であり、上場日は2020年7月1日を予定しております。また、当社は本件株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2020年6月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
4.本件株式移転の当事会社の概要
(2019年12月31日現在)
5.本件株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
6.会計処理の概要
本件株式移転は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
7.今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は株式移転設立完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、2020年2月13日開催した取締役会において、2020年3月27日開催の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2020年7月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である株式会社LAホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、早くから事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオの構築を続け、経済環境、社会環境、不動産市況等の外部環境の変化に耐えうるビジネスモデルを確立しております。また、「再拡大期」と位置付ける2019年からの中期経営計画において、事業チャネルの多様化によるビジネスの発展及び持続的な企業成長を目指していくことをテーマに掲げ、経営の効率化を図るとともに、より強固な事業体制の構築を推進してまいりました。
一方、当社を取り巻く環境は、少子高齢化による人口減少や気候変動、国際競争の激化、マンション価格の高騰、デジタルテクノロジーの飛躍的な進化等により急速に変化を遂げています。
このような環境・市況の変化に対応するために、今後、当社においては、グループにおける役割分担を明確にした戦略的なグループ経営を展開していくことが重要であると考えております。これらを踏まえ、グループ全体の機動力や競争力の強化、M&A推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等を目的とするグループの組織体制構築を推進していくという観点から、新たなグループ経営体制として持株会社体制へ移行することにいたしました。
① グループ全体の機動力や競争力の強化
ビジネスを取り巻くあらゆる環境・市況の変化に対して迅速な対応ができるスピード経営が求められるなかで、機動力や競争力を備えたより強固なグループ組織体制の構築に取り組んでまいります。
② M&A推進による事業拡大と人材獲得・育成
持続的な企業成長や企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付け、これらの実現に向けた積極的なM&A推進による事業拡大や新規事業創出、優秀な人材獲得・育成を目指し、経営基盤の安定化を図ってまいります。
③ グループ経営資源の最適化
グループ経営戦略のもと、高い付加価値や成長性が期待できる事業等への経営資源のシフトなど、積極的な事業ポートフォリオマネジメントによる経営資源の最適配分を行うことで、更なる収益性の向上及び経営の効率化を図ってまいります。
④ 経営戦略の迅速な意思決定の実行
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
企業活動を通じて持続的な企業成長とともに企業の社会的責任を果たすうえで、監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、グループ経営におけるコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることで、経営の透明性・健全性を高めてまいります。
なお、本件株式移転により当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本件株式移転効力発生日)である2020年7月1日を予定しております。
2.持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
[本件株式移転による持株会社の設立]
2020年7月1日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
3.本件株式移転の要旨
(1)本件株式移転の日程
定時株主総会基準日 2019年12月31日
株式移転計画承認取締役会 2020年2月13日
株式移転計画承認定時株主総会 2020年3月27日
当社株式上場廃止日 2020年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2020年7月1日(予定)
ただし、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本件株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独による株式移転です。
(3)本件株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社LAホールディングス (完全親会社・持株会社) | 株式会社ラ・アトレ (完全子会社・当社) |
| 本件株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本件株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本件株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。株主に不利益を与えないことを第一義として、本件株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数
普通株式5,275,000株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数5,275,000株(2019年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本件株式移転の効力発生までに、当社が現時点で保有し、または今後新たに取得する自己株式については消却することを予定しているため、持株会社の普通株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本件株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、持株会社が交付する上記新株式数は変動することがあります。
⑥ 本件株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑦ 株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑧ 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に上場申請する予定であり、上場日は2020年7月1日を予定しております。また、当社は本件株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2020年6月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
4.本件株式移転の当事会社の概要
(2019年12月31日現在)
| (1)名称 | 株式会社ラ・アトレ | ||
| (2)所在地 | 東京都港区海岸一丁目9番18号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇田 栄一 | ||
| (4)事業内容 | 新築不動産販売事業、再生不動産販売事業、不動産賃貸事業 | ||
| (5)資本金 | 483,934千円 | ||
| (6)設立年月日 | 1990年12月15日 | ||
| (7)発行済株式数 | 5,275,000株 | ||
| (8)決算期 | 12月31日 | ||
| (9)大株主及び持株比率 | 合同会社城山21世紀投資 9.30% | ||
| サマーバンク合同会社 8.09% | |||
| 泉水開発株式会社 7.68% | |||
| 八尾 浩嗣 5.51% | |||
| サマーリバー合同会社 5.28% | |||
| (10)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 連結純資産(千円) | 2,627,362 | 3,197,749 | 4,540,138 |
| 連結総資産(千円) | 15,102,336 | 16,832,662 | 24,896,589 |
| 1株当たり連結純資産(円) | 498.82 | 605.54 | 854.63 |
| 連結売上高(千円) | 8,271,330 | 7,720,642 | 11,669,642 |
| 連結営業利益(千円) | 849,284 | 1,196,872 | 2,282,897 |
| 連結経常利益(千円) | 612,463 | 940,118 | 2,033,113 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 450,075 | 624,502 | 1,379,196 |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 94.40 | 118.40 | 261.46 |
| 1株当たり配当金(円) | 6.00 | 14.00 | 50.00 |
5.本件株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)名称 | 株式会社LAホールディングス |
| (2)所在地 | 東京都港区海岸一丁目9番18号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 脇田 栄一 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| (5)資本金 | 250,000千円 |
| (6)決算期 | 12月31日 |
| (7)純資産 | 未定 |
| (8)総資産 | 未定 |
6.会計処理の概要
本件株式移転は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
7.今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は株式移転設立完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
