有価証券報告書-第29期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業統治とは、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーへの社会的責任を果たすために、取締役会の活性化と監査役による経営陣に対する監視等によって企業価値の向上を図る仕組みであり、その充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)により取締役会を、監査役3名(うち社外監査役3名)により監査役会を構成しております。さらに、コンプライアンス、経営上の重要なリスク及び取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制等を構築しております。具体的な体制等は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、小池学(議長。代表取締役社長)、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純(社外取締役)及び池内稚利(社外取締役)によって構成されており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。
業務執行決裁につきましては、職務権限規程(その別表)に基づき、取締役会付議事項は、取締役会にて決議、その他は、稟議書等により、代表取締役及び業務執行権限者が意思決定をしております。
ロ.監査役会
監査役会は、五藤誠一(議長。常勤社外監査役)、秋山法(社外監査役)及び佐藤直子(社外監査役)の3名で構成されており、原則月1回定例開催し、年間の監査方針・監査計画を立案し、取締役の職務の執行及び財産の状況の調査や監査報告の作成等重要な監査実施項目につき、各監査役の役割分担を決め、当該監査役からの監査報告の承認を行っております。また、各監査役は、取締役会及び臨時取締役会への出席、会計監査人・内部監査室からの部門別・子会社の報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図っております。
ハ.内部監査室
内部監査部門としましては、代表取締役直属の内部監査室を設置し、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び関係取締役並びに監査役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。
内部監査室の構成員は、藪江正明(室長)であります。
ニ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、小池学(委員長。代表取締役社長)、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純(社外取締役)、池内稚利(社外取締役)、五藤誠一(常勤社外監査役)、秋山法(社外監査役)及び佐藤直子(社外監査役)、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、コンプライアンス体制の推進、強化を図るため、必要に応じて随時開催しております。
ホ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、小池学(委員長。代表取締役社長)、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純(社外取締役)、池内稚利(社外取締役)、五藤誠一(常勤社外監査役)、秋山法(社外監査役)及び佐藤直子(社外監査役)、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、業務で発生するリスクを把握し、適切に管理を行うことにより、経営の健全性確保と安定した経営基盤の確立を図るため、必要に応じて随時開催しております。
ヘ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、池内稚利(委員長。社外取締役)、小池学(代表取締役社長)、西村尚純(社外取締役)により構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬について審議し、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能の独立性・客観性を一層強化することにより、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図るものであります。
以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の健全性、透明性及び効率性を図れることから、現在の体制を採用しております。
なお、当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のようになります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス規程等により内部統制システムの整備、運用を行っております。また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適宜会議を開催しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ業務に係る経営上の重要なリスクの発生時に適切かつ迅速な対応を行い、損害を最小限に抑えられるようにするために、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生防止とリスクの軽減に努めております。
ハ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、当社のグループ各社で諸規程等を定めるとともに、子会社に取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、責任のあるガバナンス体制を確保するための監督を行っております。また、グループ会社の経営については、その自主性を尊重しながらも、事業内容及び業績等について定期的な報告を行うことにより、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化を図ることで内部統制システムの構築を図っております。
当社は、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、グループに対する内部監査を実施することにより、内部統制の実効性を高めるとともに、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告し、監査役会及び会計監査人との連携を図り、グループの管理体制の把握と改善に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。
当該規定に基づき、本報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間で同法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社と会計監査人である太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、太陽有限責任監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。