有価証券報告書-第39期(2024/06/01-2025/05/31)

② 社外役員の状況
(ア)社外取締役の員数
当社の社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は4名、監査等委員である社外取締役は3名です。
(イ)社外取締役と提出会社の関係
社外取締役 玉置貴史氏は、株式会社シノケングループにおいて代表取締役社長を、社外取締役(監査等委員) 井上勝次氏は同社において監査役をそれぞれ務めております。また、社外取締役 萩原浩二氏及び社外取締役(監査等委員) 大倉圭氏の両氏は同社の社員であります。同社は、議決権比率で37.04%(2025年5月31日現在)の当社株式を保有する当社の主要株主であり、持株会社としてグループで不動産関連事業及びその他の事業を行っております。
社外取締役 玉置貴史氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンプロデュースは、株式会社シノケングループの完全子会社であり当社と宅地建物取引業において競業関係に、また同氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンファシリティーズも株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社の管理するマンションにおける管理業務の受託者としての関係があります。
社外取締役 三浦義明氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンハーモニーは、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建設は、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社とは建築工事の請負者としての関係があります。また、社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建物は、株式会社小川建設の完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。
社外取締役(監査等委員) 秋山高弘氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役(監査等委員) 井上勝次氏は、上記のとおり株式会社シノケングループの監査役でありますが、業務執行には携わっておらず、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役が保有する当社株式の状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」における「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
(ウ)社外取締役の独立性に関する基準
当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、以下のとおりの独自の独立性判断基準を策定しております。同基準における独立性を有する社外取締役とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。
(ⅰ)当社又は連結子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先(注1)とする者又はその業務執行者(注2)
(ⅱ)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(ⅲ)当社の大株主(直前の事業年度末における総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者
(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
(ⅴ)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者
(ⅵ)当社グループの主要な借入先(注3)の業務執行者
(ⅶ)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
(ⅷ)過去3年間において、上記(ⅰ)から(ⅶ)のいずれかに該当していた者
(ⅸ)上記(ⅰ)から(ⅷ)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族
(ⅹ)当社グループとの間で、社外取締役の相互就任の関係にある会社の業務執行者
(ⅺ)上記(ⅰ)から(ⅹ)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
(注1)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2%を超える場合をいう。
(注2)業務執行者とは、取締役(非業務執行取締役を除く)、執行役、執行役員又は使用人をいう。
(注3)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2%に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。
当社は、上記の独立性判断基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号)に基づき独立役員を選任し、社外取締役 秋山高弘氏、井上勝次氏の2名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 玉置貴史、三浦義明、田下宏彰の3氏には、同業又は近接業界の経営者としての知見に基づき、また社外取締役 萩原浩二氏には弁護士としての専門的な見識により、取締役会の監督機能の強化に努めていただいております。
社外取締役(常勤監査等委員) 秋山高弘氏は他社において監査役を務めていた知見に基づき、社外取締役(監査等委員) 井上勝次氏は税理士として、また社外取締役(監査等委員) 大倉圭氏は公認会計士としての知見に基づき、業務における法令遵守、並びに内部統制の有効性などについて、独立した立場での監視に努めていただいております。
いずれの社外取締役にも、引き続き適切な監督・助言をいただけると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。
社外取締役(監査等委員)は、取締役会及び監査等委員会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会と共に、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。