四半期報告書-第43期第1四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(匿名組合出資持分取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランド、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する合同会社東山閣(以下「本GK」といいます。)に対し追加での匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社東山閣
事 業 の 内 容:1.不動産の取得、開発、保有、賃貸及び管理
2.不動産信託受益権その他有価証券の取得、保有および処分
3.当会社が取得した株式の発行会社に対する金銭の貸付け
4.その他前各号に掲げる事業に附帯または関連する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。
「シックスセンシズ京都」は、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランドであり、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する本GKに対し追加での匿名組合出資を行い、帰属利益を享受することで当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年12月14日
④ 企業結合の法的方式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資比率
取得前の出資比率38.5%
取得後の出資比率51.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したためであります。
(2)四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2024年2月29日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 現金 5,650百万円

取得原価 5,650百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。

(株式取得による企業結合)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社子会社である SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.の子会社 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」)を通じ、S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY (以下、「S-VIN2」)の株式を取得して子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2023年12月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 :不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ホーチミン市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のS-VINを通じ、S-VIN2の株式の99.74%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
③ 企業結合日
2023年12月28日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 99.74%
ただし、取得企業であるS-VINにかかる当社の議決権比率(間接保有)は90.0%であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
S-VINが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 現金 3,891,976百万VND

取得原価 3,891,976百万VND

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。