有価証券報告書-第33期(2022/02/01-2023/01/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月1回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。
当社の取締役会、経営会議、監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
なお、議長、委員長には◎を記載しております。
b.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役3名で構成され、重要な業務執行の決定を業務執行取締役全員で構成する経営会議に委任して機動的な業務執行を可能とするとともに、経営会議に委任していない重要事項を決定するほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、常勤の監査等委員を選定していないものの、会計監査人、内部監査室及び補助者と連携を図り、会社グループの内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。
(監査等委員会の補助体制)
ア.監査等委員会は、その職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)に対し、監査等委員会の事務及び会社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
イ.監査等委員会は、内部監査担当に対し、その監査業務に必要な調査等を指示する。内部監査担当はその指示内容について守秘義務を負い、取締役社長の指揮命令を受けない。
ウ.監査等委員会は、前述の者のほか必要に応じ、補助者の設置を会社に要請することができる。
(監査等委員会の補助者の独立性)
ア.監査等委員会の補助者及び内部監査担当の採用、異動、懲戒及び人事考課は監査等委員会の同意を得て行う。
イ.会社グループの取締役及び従業員は監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し一切の制約を行わない。
(監査等委員会への報告体制)
ア.会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
イ.会社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告する。
ウ.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告した者は、リスク管理規程に定める内部通報制度に基づき、いかなる不利益も受けない。
(監査の実効性の確保)
ア.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役社長と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
イ.監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
ウ.監査等委員会規程に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
(指名・報酬諮問委員会の体制)
当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。委員構成は、社外取締役3名、社内取締役1名(社外取締役が過半数)とし、委員長は、独立社外取締役が務めている。
指名・報酬諮問委員会の目的は、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図る。
(情報の管理体制)
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
(リスク管理体制)
ア.会社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
イ.会社は、有事の際の事業継続に備え、会社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
(業務執行の妥当性の確保)
ア.取締役会は、会社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、取締役社長から、子会社を含む月次の事業概況報告のほか、経営会議決議事項の報告を受け、その進捗状況を確認する。
イ.取締役社長は、原則毎週1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項を決議するほか、職務権限規程に基づく事項を協議して決定する。監査等委員は、経営会議に参加して決議及び協議の状況を確認できる。
ウ.各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて効率的に業務を遂行し、営業会議、企画会議等に業務執行取締役全員が出席して、その遂行状況を確認する。
(コンプライアンス体制)
ア.会社グループの取締役及び従業員は、経営理念「理想の住まいへ飽くなき挑戦」のもと、コーセーアールイー行動規範及びコンプライアンスマニュアルに基づいて行動する。管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
イ.内部監査担当は、会社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、取締役社長及び監査等委員会に報告する。
ウ.会社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
エ.会社グループは、反社会的勢力への対応マニュアルを運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
(会社グループの管理体制)
ア.子会社の取締役社長は、毎月、会社の関係会社管理担当取締役に事業概況報告を行う。
イ.会社グループとしてのリスク管理体制及びコンプライアンス体制(前述)により、子会社の業務の適正性を確保する。管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の取締役社長、管理部長及び監査等委員会に報告する。
ウ.取締役会は、会社グループの財務報告に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該基準に基づいて監査を行い、会社の取締役社長及び監査等委員会に報告する。
d.リスク管理体制の整備の状況
「c.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制)」に記載のとおりであります。なお、リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けております。
e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「c.内部統制システムの整備の状況(会社グループの管理体制)」に記載のとおりであります。
f.責任限定契約の内容の概要
当社は、本書提出日において、監査等委員である取締役3名及び会計監査人 有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。
g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容で、これを更新する予定であります。
② 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、その決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。
⑤ 取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月1回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。
当社の取締役会、経営会議、監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
なお、議長、委員長には◎を記載しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 |
| 取締役社長 (代表取締役) | 諸藤 敏一 | ◎ | ◎ | - | 〇 |
| 専務取締役 営業本部長 兼アセットマネジメント営業部長 | 山本 健 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 レジデンシャル営業部長 | 西川 孝之 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 事業部長 | 國分 正剛 | 〇 | 〇 | - | - |
| 取締役 管理部長 | 土橋 一仁 | 〇 | 〇 | - | - |
| 社外取締役 (監査等委員) | 井手 森生 | 〇 | - | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 柳澤 賢二 | 〇 | - | ◎ | ◎ |
| 社外取締役 (監査等委員) | 森川 康朗 | 〇 | - | 〇 | 〇 |
b.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役3名で構成され、重要な業務執行の決定を業務執行取締役全員で構成する経営会議に委任して機動的な業務執行を可能とするとともに、経営会議に委任していない重要事項を決定するほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、常勤の監査等委員を選定していないものの、会計監査人、内部監査室及び補助者と連携を図り、会社グループの内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。
(監査等委員会の補助体制)
ア.監査等委員会は、その職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)に対し、監査等委員会の事務及び会社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
イ.監査等委員会は、内部監査担当に対し、その監査業務に必要な調査等を指示する。内部監査担当はその指示内容について守秘義務を負い、取締役社長の指揮命令を受けない。
ウ.監査等委員会は、前述の者のほか必要に応じ、補助者の設置を会社に要請することができる。
(監査等委員会の補助者の独立性)
ア.監査等委員会の補助者及び内部監査担当の採用、異動、懲戒及び人事考課は監査等委員会の同意を得て行う。
イ.会社グループの取締役及び従業員は監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し一切の制約を行わない。
(監査等委員会への報告体制)
ア.会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
イ.会社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告する。
ウ.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告した者は、リスク管理規程に定める内部通報制度に基づき、いかなる不利益も受けない。
(監査の実効性の確保)
ア.監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役社長と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
イ.監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
ウ.監査等委員会規程に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
(指名・報酬諮問委員会の体制)
当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。委員構成は、社外取締役3名、社内取締役1名(社外取締役が過半数)とし、委員長は、独立社外取締役が務めている。
指名・報酬諮問委員会の目的は、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図る。
(情報の管理体制)
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
(リスク管理体制)
ア.会社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
イ.会社は、有事の際の事業継続に備え、会社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
(業務執行の妥当性の確保)
ア.取締役会は、会社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、取締役社長から、子会社を含む月次の事業概況報告のほか、経営会議決議事項の報告を受け、その進捗状況を確認する。
イ.取締役社長は、原則毎週1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項を決議するほか、職務権限規程に基づく事項を協議して決定する。監査等委員は、経営会議に参加して決議及び協議の状況を確認できる。
ウ.各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて効率的に業務を遂行し、営業会議、企画会議等に業務執行取締役全員が出席して、その遂行状況を確認する。
(コンプライアンス体制)
ア.会社グループの取締役及び従業員は、経営理念「理想の住まいへ飽くなき挑戦」のもと、コーセーアールイー行動規範及びコンプライアンスマニュアルに基づいて行動する。管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
イ.内部監査担当は、会社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、取締役社長及び監査等委員会に報告する。
ウ.会社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
エ.会社グループは、反社会的勢力への対応マニュアルを運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
(会社グループの管理体制)
ア.子会社の取締役社長は、毎月、会社の関係会社管理担当取締役に事業概況報告を行う。
イ.会社グループとしてのリスク管理体制及びコンプライアンス体制(前述)により、子会社の業務の適正性を確保する。管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の取締役社長、管理部長及び監査等委員会に報告する。
ウ.取締役会は、会社グループの財務報告に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該基準に基づいて監査を行い、会社の取締役社長及び監査等委員会に報告する。
d.リスク管理体制の整備の状況
「c.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制)」に記載のとおりであります。なお、リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けております。
e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「c.内部統制システムの整備の状況(会社グループの管理体制)」に記載のとおりであります。
f.責任限定契約の内容の概要
当社は、本書提出日において、監査等委員である取締役3名及び会計監査人 有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。
g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容で、これを更新する予定であります。
② 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、その決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。
⑤ 取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
