有価証券報告書-第94期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

当社は、2020年4月1日、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、当社の完全親会社である株式会社ADワークスグループ(以下「ADWG」といいます。)を設立いたしました。この単独株式移転の概要は次のとおりであります。
(1) 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第2次(ビジネスモデルの構築期)、第3次(ビジネスモデルの確立期)、第4次(ビジネスモデルの展開期)、そして第5次(ビジネスモデルの拡充期/新規事業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。
当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの証左であると認識しております。
2019年6月4日公表の「第6次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から事業法人や機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、M&A等の多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、各事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
(2) 株式移転の要旨
① 株式移転の日程
臨時株主総会基準日 2019年9月30日(月)
株式移転計画承認取締役会 2019年10月21日(月)
株式移転計画承認臨時株主総会 2019年11月29日(金)
上場廃止日 2020年3月30日(月)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年4月1日(水)
持株会社上場日 2020年4月1日(水)
② 株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、ADWGを株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③ 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ADワークスグループ (完全親会社)	株式会社エー・ディー・ワークス (完全子会社)
株式移転比率	0.1	1

(注)1.株式移転に係る割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立するADWGの普通株式0.1株を割当交付いたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならないADWGの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
2.単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
ADWGは単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。なお、単元未満株式のADWGの株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することなる株主は、ADWGに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、ADWGの株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、ADWGの普通株式0.1株を割当交付しております。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.株式移転により交付する新株式数
39,289,864株
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じてADWGの普通株式が割当交付されております。これに伴い、当社は一時的にADWGの普通株式を保有することになりましたが、2020年6月11日付でADWGへ現物配当をしております。
④ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、ADWGは、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数のADWG新株予約権を交付し、割り当てております。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑤ 株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑥ ADWGの新規上場に関する取扱い
ADWGの設立に伴い、完全子会社となる当社普通株式は、2020年3月30日付で上場廃止となり、同年4月1日付でADWG株式は東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
(3) 株式移転の当事会社の概要(2020年3月31日現在)
① 名称 株式会社エー・ディー・ワークス
② 所在地 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 田中秀夫
④ 事業内容 収益不動産販売事業、ストック型フィービジネス
⑤ 資本金 5,096,226千円
⑥ 設立年月日 1936年5月5日
⑦ 発行済株式数 392,898,648株
⑧ 決算期 3月31日
(4) 株式移転により新たに設立する会社(持株会社)(2020年4月1日現在)
① 名称 株式会社ADワークスグループ(英文名:A.D.Works Group Co.,Ltd.)
② 所在地 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 田中 秀夫
④ 事業内容 傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
⑤ 資本金 5,500,000千円
⑥ 設立年月日 2020年4月1日
⑦ 発行済株式数 39,289,864株
⑧ 決算期 12月31日