有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ユニゾグループは、ステークホルダーの皆様からの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性を高めるという視点に立ち、社会から信頼される企業集団を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、監査役設置会社制度を採用し、内部監査部門、会計監査人と相互に連携を図りながら、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しており、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと認識しております。
ロ 企業統治に係る機関の概要
取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役7名で構成され、取締役社長(代表取締役)山口雄平が議長を務めております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則毎月1回開催されており、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役
本書提出日現在の監査役は1名です。監査役は取締役会に出席し、経営並びに取締役の職務の執行の適法性を監査しています。
内部監査
当社は、内部監査運営要領を制定し、内部監査の担当部署として業務監査部を設置し、当社及び当社グループ全体の内部監査を行っております。
業務監査部は、連結会計年度ごとに作成する業務監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告するとともに、監査役、被監査部門に対して業務監査報告書により報告を行っております。取締役社長は、業務監査報告書により改善措置を講じる必要があると認められる場合には、被監査部門に対し改善命令を出し、内部統制の充実を図っております。
会計監査人
当社は、監査契約を秋山正明公認会計士事務所及び舩山卓三公認会計士事務所と締結し、第44期から会計監査を受けております。同公認会計士事務所は、会社法及び金融商品取引法に基づき、年間監査スケジュールに従い監査を実施しております。なお、同公認会計士事務所と当社の間には、特別の利害関係はありません。
③ 役員報酬の内容
取締役及び監査役に支払った報酬等の額
取締役 24名 111百万円 監査役 6名 23百万円 合 計 30名 134百万円
(うち社外役員 8名 49百万円)
④ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、内部統制システム構築の基本方針を制定しております。
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。
(監査役監査及び内部監査の状況)
上記②ロに記載のとおりであります。
(コンプライアンスの体制)
当社グループは、法令遵守を基礎とした企業倫理を実践するための重要課題として、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当社グループは、役職員が法令、社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「ユニゾグループ個人行動指針」を定めるほか、コンプライアンスを確保するための仕組みとして、コンプライアンス規程ほか関連規程等を制定し、運用しております。
また、その実効性を高めるために、コンプライアンス統括責任者を任命し、かつ専門部署としてコンプライアンス部を設置するとともに、内部監査部門である業務監査部がコンプライアンスの状況に関する監査を行う等、コンプライアンスの徹底に努めております。
(その他)
当社は、様々な業務リスクに対応するため社内規程等の整備・運用に努めており、個人情報保護法への対応のため個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定、事務リスク管理体制を強化するため、自己検査運営要領を制定しているほか、事故・クレーム処理、対外文書作成及びコンピューターシステム運用・管理に関する諸規程等を制定し、運用することにより、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、21名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とするものであります。
⑨ 中間配当の実施
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。