有価証券報告書-第103期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
京成グループの一翼を担う当社グループは、鉄道事業・バス事業の運輸業を中心に、賃貸ビルを主体とした不動産事業等を営み、これらの事業を通じて地域社会の発展に貢献することを目指すとともに、当社グループが保有する経営資源を最大限に活用し、経営基盤の一層の強化を図りグループ全体の収益、利益の拡大に取り組んでおります。
「経営基盤の一層の強化」のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であり、これにより法令及び定款に適合することが確保できると考えております。
基本的な考え方は以下のとおりです。
イ.法令遵守を含めた行動規準の整備及び周知
ロ.取締役と監査役の役割分担を確保した監査役設置会社形態の充実
ハ.取締役会、常務会議等の取締役の職務執行上重要な意思決定手続きの明確化
ニ.社内規程及び職務権限規則による責任部署及び手続きの明確化
ホ.内部監査部による内部チェック体制の充実
ヘ.監査役による実効的な監査体制の確保
② 企業統治の体制の概要
会社の機関の内容については以下のとおりです。
(1) 取締役会
取締役11名(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄、三枝紀生、小林敏也、網谷多加子、池田 等)及び監査役4名(柳田信夫、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉)の計15名(提出日現在)で構成しております。そのうち、三枝紀生、小林敏也、網谷多加子、池田 等の4名が社外取締役であり、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉の3名が社外監査役であります。原則として、取締役全員の出席により年9回開催し、業務執行に関する重要事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督し、経営の透明性の向上に努めております。なお、取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し、責任所在の明確化を図っております。
(2) 常務会議
原則として、常勤取締役(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄)及び常勤監査役(柳田信夫、山門浩一)全員の出席により週1回開催し、経営に関する重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を協議もしくは決定し、経営判断の迅速性と適正化の向上に努めております。
(3) 監査役会
監査役制度を採用している当社の監査役会は、常勤監査役2名(柳田信夫、山門浩一)及び非常勤監査役2名(天野貴夫、金子庄吉)の計4名(提出日現在)で構成しております。そのうち、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉の3名が社外監査役であります。監査役は、常務会議等取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握し、監査体制の強化を図っております。
(4) 内部統制委員会
常勤取締役(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄)及び常勤監査役(柳田信夫、山門浩一)等で構成され、代表取締役社長を委員長とし、当社業務が健全且つ効率的に遂行されるよう、当社と当社グループ会社の内部統制システムについて、その有効性の評価をはじめとする内部統制に関する全ての事項の審議や実施結果の報告等を行っております(原則年3回定期的に開催)。
また、グループ経営管理体制として、当社および当社グループ会社が、緊密な連携のもと総合的発展を図ることを基本方針として業務を行うとともに、両者がその権限と責任を明確にし、経営効率の向上に資するための基本的事項を定めた関係会社管理規程に基づき、状況に応じて必要かつ適正な管理を行っております。
③当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、現行の企業統治体制が合理的かつ迅速な経営判断と適正な監督・チェック機能をバランス良く併せ持つものであると考えているためであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、内部統制システムを下記の方針に基づき整備することを決議しております。
<経営の基本方針>当社及び当社グループ会社は、お客様に信頼され、安全かつ快適な輸送・サービスを提供し、また企業の社会的な責任を遂行するため、適法かつ適正な事業活動のもとで地域社会の発展に貢献する企業を目指し、継続的に企業価値の向上に努めます。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①内部統制委員会の専門組織である当社及び子会社で構成されるコンプライアンス小委員会において、コンプライアンスの取り組みを統括します。また、法令遵守を含む具体的な事項を定めた行動規準を策定しており、取締役及び使用人への周知を徹底します。
②行動規準に基づき、反社会的勢力には毅然として対応し、いかなる状況下でもそれらと一切関係を持ちません。
③内部通報者制度取扱規則に基づき設置されたコンプライアンス相談窓口を活用し、会社内部の違反行為等を未然に防ぐ体制の強化に努めます。
④資産の保全・業務の運営について、内部監査部による内部監査を行います。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①株主総会、取締役会及び常務会議の議事録をはじめとする職務の執行に関わる文書等の保存は、文書保存規程に基づいて行います。また、情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規則により対応します。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理の観点から、内部統制委員会に専門組織として当社及び子会社で構成されるリスク管理小委員会を設置しており、事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを分析・評価し、リスクの発生防止に係る体制の整備並びに発生したリスクへの対応を図ります。
②必要に応じて各種規則、業務プロセス、手順等の見直しを継続的に行うほか、重大事故や自然災害等の異常事態が発生した際、必要な体制が早期に確立できるよう、異常時対策規則に基づき、定期的に訓練を実施します。また、大規模地震等が発生した場合には、事業継続計画に基づき、事業の継続、早期復旧に取り組みます。
③反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会(原則年9回開催)において、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、常務会議(常勤取締役及び常勤監査役で構成、原則週1回開催)において、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関わる意思決定を行います。
②業務の執行については経営計画を策定し、これに基づいて行います。
③職制及び職務分掌、職務権限規則に基づき、各職務の権限と責任を明確にします。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社で構成されるコンプライアンス小委員会において、子会社のコンプライアンス体制の充実を図ります。当社が策定している行動規準は、子会社に周知徹底を図ります。
・当社のコンプライアンス相談窓口を活用し、違反行為等を未然に防ぐ体制の強化に努めます。
・内部監査部が、子会社に内部監査を実施します。
②子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・関係会社管理規程に基づき、子会社が当社に報告すべき事項を明確にし、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行います。
③子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社で構成されるリスク管理小委員会において、子会社の事業に係るリスク管理を行います。
④子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社を管理する部署において、関係会社管理規程に基づき、子会社の管理を行います。
・グループ社長会を定期的に開催し、経営情報の共有等を図るとともに、必要に応じて指導を行います。
・子会社に経営計画を策定させ、これに基づき職務を執行させます。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役を補助すべき組織として監査役室を設置しており、職務の補助に必要な使用人を配置します。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役室の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とします。
②監査役室の使用人の人事及び監査役室の組織変更等には監査役の承認を必要とします。
(8) 監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告します。
・取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
②子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社または子会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見した子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切な方法により当該事実を当社の監査役に報告します。
・子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
(9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①内部通報者制度取扱規則に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行いません。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、速やかに費用または債務を処理します。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、常務会議等取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握します。
②監査役は、当社の会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査部との連携を図ります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役網谷多加子及び取締役池田 等並びに監査役山門浩一は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度とする旨の契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・その他
弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、業務執行における適法性確保のため必要に応じて助言を得ております。
コーポレート・ガバナンス概略図
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
京成グループの一翼を担う当社グループは、鉄道事業・バス事業の運輸業を中心に、賃貸ビルを主体とした不動産事業等を営み、これらの事業を通じて地域社会の発展に貢献することを目指すとともに、当社グループが保有する経営資源を最大限に活用し、経営基盤の一層の強化を図りグループ全体の収益、利益の拡大に取り組んでおります。
「経営基盤の一層の強化」のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であり、これにより法令及び定款に適合することが確保できると考えております。
基本的な考え方は以下のとおりです。
イ.法令遵守を含めた行動規準の整備及び周知
ロ.取締役と監査役の役割分担を確保した監査役設置会社形態の充実
ハ.取締役会、常務会議等の取締役の職務執行上重要な意思決定手続きの明確化
ニ.社内規程及び職務権限規則による責任部署及び手続きの明確化
ホ.内部監査部による内部チェック体制の充実
ヘ.監査役による実効的な監査体制の確保
② 企業統治の体制の概要
会社の機関の内容については以下のとおりです。
(1) 取締役会
取締役11名(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄、三枝紀生、小林敏也、網谷多加子、池田 等)及び監査役4名(柳田信夫、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉)の計15名(提出日現在)で構成しております。そのうち、三枝紀生、小林敏也、網谷多加子、池田 等の4名が社外取締役であり、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉の3名が社外監査役であります。原則として、取締役全員の出席により年9回開催し、業務執行に関する重要事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督し、経営の透明性の向上に努めております。なお、取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し、責任所在の明確化を図っております。
(2) 常務会議
原則として、常勤取締役(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄)及び常勤監査役(柳田信夫、山門浩一)全員の出席により週1回開催し、経営に関する重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を協議もしくは決定し、経営判断の迅速性と適正化の向上に努めております。
(3) 監査役会
監査役制度を採用している当社の監査役会は、常勤監査役2名(柳田信夫、山門浩一)及び非常勤監査役2名(天野貴夫、金子庄吉)の計4名(提出日現在)で構成しております。そのうち、山門浩一、天野貴夫、金子庄吉の3名が社外監査役であります。監査役は、常務会議等取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握し、監査体制の強化を図っております。
(4) 内部統制委員会
常勤取締役(眞下幸人(代表取締役社長)、田口和己、長見真治、吉川邦彦、河合義一、多田聡一、相原 栄)及び常勤監査役(柳田信夫、山門浩一)等で構成され、代表取締役社長を委員長とし、当社業務が健全且つ効率的に遂行されるよう、当社と当社グループ会社の内部統制システムについて、その有効性の評価をはじめとする内部統制に関する全ての事項の審議や実施結果の報告等を行っております(原則年3回定期的に開催)。
また、グループ経営管理体制として、当社および当社グループ会社が、緊密な連携のもと総合的発展を図ることを基本方針として業務を行うとともに、両者がその権限と責任を明確にし、経営効率の向上に資するための基本的事項を定めた関係会社管理規程に基づき、状況に応じて必要かつ適正な管理を行っております。
③当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、現行の企業統治体制が合理的かつ迅速な経営判断と適正な監督・チェック機能をバランス良く併せ持つものであると考えているためであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、内部統制システムを下記の方針に基づき整備することを決議しております。
<経営の基本方針>当社及び当社グループ会社は、お客様に信頼され、安全かつ快適な輸送・サービスを提供し、また企業の社会的な責任を遂行するため、適法かつ適正な事業活動のもとで地域社会の発展に貢献する企業を目指し、継続的に企業価値の向上に努めます。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①内部統制委員会の専門組織である当社及び子会社で構成されるコンプライアンス小委員会において、コンプライアンスの取り組みを統括します。また、法令遵守を含む具体的な事項を定めた行動規準を策定しており、取締役及び使用人への周知を徹底します。
②行動規準に基づき、反社会的勢力には毅然として対応し、いかなる状況下でもそれらと一切関係を持ちません。
③内部通報者制度取扱規則に基づき設置されたコンプライアンス相談窓口を活用し、会社内部の違反行為等を未然に防ぐ体制の強化に努めます。
④資産の保全・業務の運営について、内部監査部による内部監査を行います。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①株主総会、取締役会及び常務会議の議事録をはじめとする職務の執行に関わる文書等の保存は、文書保存規程に基づいて行います。また、情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規則により対応します。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理の観点から、内部統制委員会に専門組織として当社及び子会社で構成されるリスク管理小委員会を設置しており、事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを分析・評価し、リスクの発生防止に係る体制の整備並びに発生したリスクへの対応を図ります。
②必要に応じて各種規則、業務プロセス、手順等の見直しを継続的に行うほか、重大事故や自然災害等の異常事態が発生した際、必要な体制が早期に確立できるよう、異常時対策規則に基づき、定期的に訓練を実施します。また、大規模地震等が発生した場合には、事業継続計画に基づき、事業の継続、早期復旧に取り組みます。
③反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会(原則年9回開催)において、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、常務会議(常勤取締役及び常勤監査役で構成、原則週1回開催)において、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関わる意思決定を行います。
②業務の執行については経営計画を策定し、これに基づいて行います。
③職制及び職務分掌、職務権限規則に基づき、各職務の権限と責任を明確にします。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社で構成されるコンプライアンス小委員会において、子会社のコンプライアンス体制の充実を図ります。当社が策定している行動規準は、子会社に周知徹底を図ります。
・当社のコンプライアンス相談窓口を活用し、違反行為等を未然に防ぐ体制の強化に努めます。
・内部監査部が、子会社に内部監査を実施します。
②子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・関係会社管理規程に基づき、子会社が当社に報告すべき事項を明確にし、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行います。
③子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社で構成されるリスク管理小委員会において、子会社の事業に係るリスク管理を行います。
④子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社を管理する部署において、関係会社管理規程に基づき、子会社の管理を行います。
・グループ社長会を定期的に開催し、経営情報の共有等を図るとともに、必要に応じて指導を行います。
・子会社に経営計画を策定させ、これに基づき職務を執行させます。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役を補助すべき組織として監査役室を設置しており、職務の補助に必要な使用人を配置します。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役室の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とします。
②監査役室の使用人の人事及び監査役室の組織変更等には監査役の承認を必要とします。
(8) 監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告します。
・取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
②子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社または子会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見した子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切な方法により当該事実を当社の監査役に報告します。
・子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
(9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①内部通報者制度取扱規則に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行いません。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、速やかに費用または債務を処理します。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、常務会議等取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握します。
②監査役は、当社の会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査部との連携を図ります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役網谷多加子及び取締役池田 等並びに監査役山門浩一は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度とする旨の契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・その他
弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、業務執行における適法性確保のため必要に応じて助言を得ております。
コーポレート・ガバナンス概略図
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
