有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は4名にて構成されますが、そのうち社外監査役は3名であります。
取締役は、定款でその定数を21名以内と定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在、取締役は12名であり、そのうち4名が社外取締役であります。
なお、役員の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、選任決議は累積投票によらないことを定款で定めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関設計は、最高決定機関である株主総会の下に、取締役会・監査役会を設置し、会計監査人を選任しております。当事業年度において取締役会は10回開催され、経営上重要な事項の決定及び業務執行状況の監督を行いました。また、監査役会は10回開催され、当社及び子会社に対する監査の報告等が実施されました。
内部統制システムの整備につきましては、当社の経営上必要不可欠な要素であると認識しており、2006年5月度取締役会で決議いたしました「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について、適宜内容の見直しを行うとともに積極的にその整備に取り組んでおります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
② リスク管理体制の整備の状況
各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該部門が行い、特定の部門に属さない全社的な業務に付随するリスク管理は、総務部が行います。
各部門が実施するリスク管理の状況を確認するためリスク管理委員会を開催いたします。
内部監査室が各部門のリスク管理の運用状況を監査いたします。
また、安全最優先の方針の下、運輸安全マネジメント委員会を開催し、トップから現場まで一丸となった安全管理体制の適切な構築を図ります。
災害や事故等の危機については、非常事故災害措置規程および大規模地震防災措置規程に則り、迅速かつ適切に対処いたします。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループに共通の静鉄グループ倫理行動規範を定め、これを広く周知し、グループ全体での遵法意識の
醸成を図ります。
当社は、グループの運営に関する事項を担当する取締役を定め、当社への決裁・報告制度を定めた関係会社管理規程および関係会社業務要領に則り、経営管理部においてグループの運営を管理・統括し、グループの業務適正ならびに効率性の確保を行います。
④ 役員報酬の内容
(注)1 上記のうち、社外役員(社外取締役及び社外監査役)に対する報酬等の総額は、7名
32百万円であります。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が期待される職務をより適切に行えることを目的としております。
当社は、業務執行を行わない取締役及びすべての監査役並びに会計監査人であるかなで監査法人(以下「非業務執行取締役等」という。)との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・ 非業務執行取締役等が職務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役における出席状況については次のとお
りであります。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、年度計画、重要な資産の取得の決議のほか、代表
取締役及び業務執行取締役の業務執行の状況について報告を行っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は4名にて構成されますが、そのうち社外監査役は3名であります。
取締役は、定款でその定数を21名以内と定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在、取締役は12名であり、そのうち4名が社外取締役であります。
なお、役員の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、選任決議は累積投票によらないことを定款で定めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関設計は、最高決定機関である株主総会の下に、取締役会・監査役会を設置し、会計監査人を選任しております。当事業年度において取締役会は10回開催され、経営上重要な事項の決定及び業務執行状況の監督を行いました。また、監査役会は10回開催され、当社及び子会社に対する監査の報告等が実施されました。
内部統制システムの整備につきましては、当社の経営上必要不可欠な要素であると認識しており、2006年5月度取締役会で決議いたしました「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について、適宜内容の見直しを行うとともに積極的にその整備に取り組んでおります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
② リスク管理体制の整備の状況
各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該部門が行い、特定の部門に属さない全社的な業務に付随するリスク管理は、総務部が行います。
各部門が実施するリスク管理の状況を確認するためリスク管理委員会を開催いたします。
内部監査室が各部門のリスク管理の運用状況を監査いたします。
また、安全最優先の方針の下、運輸安全マネジメント委員会を開催し、トップから現場まで一丸となった安全管理体制の適切な構築を図ります。
災害や事故等の危機については、非常事故災害措置規程および大規模地震防災措置規程に則り、迅速かつ適切に対処いたします。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループに共通の静鉄グループ倫理行動規範を定め、これを広く周知し、グループ全体での遵法意識の
醸成を図ります。
当社は、グループの運営に関する事項を担当する取締役を定め、当社への決裁・報告制度を定めた関係会社管理規程および関係会社業務要領に則り、経営管理部においてグループの運営を管理・統括し、グループの業務適正ならびに効率性の確保を行います。
④ 役員報酬の内容
| 取締役 | 13 | 名 | 183 | 百万円 | |
| 監査役 | 5 | 36 |
(注)1 上記のうち、社外役員(社外取締役及び社外監査役)に対する報酬等の総額は、7名
32百万円であります。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が期待される職務をより適切に行えることを目的としております。
当社は、業務執行を行わない取締役及びすべての監査役並びに会計監査人であるかなで監査法人(以下「非業務執行取締役等」という。)との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・ 非業務執行取締役等が職務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役における出席状況については次のとお
りであります。
| 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 酒井 公夫 | 10回/10回 |
| 川井 敏行 | 10回/10回 |
| 田中 尚弘 | 10回/10回 |
| 大谷 和紀 | 10回/10回 |
| 濵名 節 | 6回/8回 |
| 中西 勝則 | 10回/10回 |
| 種本 祐子 | 9回/10回 |
| 三浦 孝文 | 10回/10回 |
| 森下 登志美 | 9回/10回 |
| 桝谷 安城 | 10回/10回 |
| 大賀 了 | 10回/10回 |
| 杉澤 恒 | 7回/8回 |
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、年度計画、重要な資産の取得の決議のほか、代表
取締役及び業務執行取締役の業務執行の状況について報告を行っております。