有価証券報告書-第145期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、一般旅客自動車運送事業を中核とした自動車業、不動産業、航空代理業及び保険代理店業を営んでおり、地域社会への貢献、継続的な発展を目指すため、現行の取締役、監査役制度のなかでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性の高い経営に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社では、企業統治機構として監査役制度を採用し、2名の監査役により厳正なる監査の実施に努めております。
取締役の業務執行にあたっては、常勤役員会を原則として毎週開催し、活発な議論に基づき、機動的な意思決定を行っております。
当社グループ会社については、毎月各社の状況を把握するために各社別に定例会議を開催し、グループ全体の意思疎通の徹底と問題点の把握及び収益向上への対策を検討しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、2名の監査役が取締役の業務執行に対して充分な情報に基づく的確な意思決定がなされているかについて監視し、検証を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
事業に関連するリスクに対しては、必要に応じて外部の専門家の意見、助言を取り入れながら充分な検討を行い、想定されるリスクについては排除又は出来うる限り縮小させるように努めております。
なお、日常業務に対しては、本社のグループ事業本部及び経理部が内部監査を執行しており、各部署については年2回～4回(業務担当部署及び業務内容により異なる)、関係会社については年2回、業務の実施過程において不適切な処理が行われていないかの確認を行っております。
さらに、業務の執行におけるリスクを回避するうえで必要な法令の遵守については、法律上の判断を要する場合には顧問弁護士に、また、会計上の判断を要する場合には監査法人に、それぞれ適宜相談を行いながら、助言や提案をもとに適法な業務の遂行に努めております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の取締役が子会社の取締役に就くことにより、子会社の業務の適正性を監視し、子会社の業務及び取締役の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としております。また、一定限度額以上の業務決裁については、本社に決裁を求めることとしております。内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査は、子会社の監査役と本社のグループ事業本部及び経理部において、業務の適正性について監査を実施しております。
④ 役員報酬の内容
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で報酬額を決定しております。報酬については固定報酬のみであります。社外取締役に対する報酬の内容についても同様であります。
なお、報酬限度額については、1995年6月29日開催の第118期定時株主総会において、社内取締役及び社外取締役を含めた全取締役の報酬総額が月額1,000万円以内と決議されております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。